CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Factoraje


CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

El presente Convenio de Confidencialidad (el “Convenio”) se celebra entre Grupo Mifel S.A. de C.V. (Factoraje) (“Vendedor”) y Coface de México S.A. de C.V. (“Comprador”), con efectos a partir del 15 de octubre de 2006.

Considerando que el Vendedor y Comprador iniciarán pláticas y negociaciones con relación a la posible venta de un porcentaje de accionesrepresentativas del capital del Vendedor (las “Acciones”). En el curso de tales pláticas y negociaciones el Vendedor revelará al Comprador información confidencial (la “Información Confidencial”) relacionada con su operación o la de las Acciones, de exclusiva propiedad del Vendedor, con el propósito de permitir la evaluación y análisis por parte del Comprador. Las partes desean celebrar este Convenio paraasegurar y garantizar la confidencialidad de la Información Confidencial y prevenir su divulgación a terceras partes, con excepción de lo que se permite en los términos del presente Convenio. Por lo tanto, en consecuencia de lo manifestado por las partes en el presente documento, las partes acuerdan lo siguiente:

1. La Información Confidencial significa toda la información relacionada con elVendedor y las Acciones, y que tiene el carácter de confidencial, de exclusiva propiedad o que generalmente no esta a disposición del público y no puede ser divulgada o revelada, directa o indirectamente, por el Comprador o a sus Representantes. El término “Información Confidencial” incluirá, en forma enunciativa pero no limitativa, datos financieros, contables, fiscales y legales relacionados con elVendedor y las Acciones, así como cualquier producto de trabajo preparado por o para el Comprador que incorpore tal información. La “Información Confidencial” no incluirá información que el Comprador demuestre que: (a) era del conocimiento público en el momento que fue revelada o proporcionada o posteriormente pasó a ser de carácter público por motivos o causa no atribuibles a el Comprador, o (b)fue recibida por conducto de un tercero distinto al Vendedor sobre una base no confidencial, en el entendido de que el Comprador no tenía conocimiento alguno de que dicha tercera parte a su vez estaba obligada a su no divulgación en los términos de un convenio de confidencialidad con el Vendedor o de que hubiere recibido tal información, directa o indirectamente, de una persona o entidad obligadaa guardar su confidencialidad.

2. Sujeto a los términos y condiciones de este Convenio, el Comprador se compromete y obliga a mantener confidencial toda Información Confidencial y a no divulgar cualquier Información Confidencial a terceras personas sin contar con la previa autorización por escrito del Vendedor. El Comprador se compromete y obliga a usar la Información Confidencial única yexclusivamente para su evaluación y análisis y a limitar la divulgación de la Información Confidencial solamente a directores, ejecutivos, empleados y agentes (incluyendo abogados, contadores y consultores) (conjuntamente, los “Representantes”) necesarios para la evaluación. Se entiende que (i) tales Representantes serán notificados por el Comprador del carácter confidencial de la InformaciónConfidencial y del requisito de que la misma no se utilice para ningún otro propósito que no sea el propósito anteriormente descrito, (ii) tales Representantes deberán ser requeridos de aceptar y quedar obligados a los términos de este Convenio como una condición para recibir la Información Confidencial, y (iii) en todo caso, el Comprador será responsable por cualquier violación de este Convenio porcualquiera de sus Representantes. El Comprador deberá salvaguardar la Información Confidencial a efecto de impedir a toda costa su divulgación en forma no autorizada. El término “tercero” o “tercera parte” a que se refiere este Convenio se interpretará ampliamente para incluir, sin limitación, cualquier individuo, corporación, compañía, asociación u otra entidad.


3. En el evento de que el Comprador...