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FUSION DE SOCIEDADES

La fusión es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas,a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En elcaso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.

La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigacióny desarrollo.

Clasificación de la fusión por su situación jurídica:

Fusión por incorporación o asociación: Este tipo de fusión se lleva a cabo mediante el intercambio de acciones libres de impuestos, a raíz de la cual una de las compañías sobrevive y la otra desaparece, reconociendo la empresa sobreviviente tanto el activo como el pasivo de la empresa.

Fusión por integración oacumulación: Cuando las dos empresas se funden dando origen a una nueva sociedad, desapareciendo ambas. Al igual que en el caso anterior, esta nueva empresa reconoce los activos y pasivos de las antiguas compañías.

La empresa fusionada cerrará libros y entregará documentos y comprobantes así como activos a la fusionante o a la nueva empresa que se cree. Ninguno de los socios que forman parte la nuevasociedad aportara bien o derecho alguno sino que solamente aparecerán inscribiendo acciones o cuotas por la cantidad que les corresponda.

La contabilización de la fusión de sociedades en México Será a través de la cuenta de “Ajuste de Fusión” que se lleve a cabo el procedimiento de fusión y en ella se cargara o abonara el activo y el pasivo de la empresa fusionada para concluir con el abono acapital contable de la compañía fusionante para saldar las cuentas.

En esta cuenta es donde estarán reflejadas todas las transacciones que tenían las compañías que se van a fusionar y estas deberán eliminarse con motivo de la fusión, de igual forma se mostrara la suma de los activos, las operaciones de compra-venta de acciones o inversiones permanentes y todas las transacciones que se tenganregistradas entre las compañías ya que los estados financieros de la nueva empresa deben reflejar a las integrantes de la fusión como una sola entidad.

La Ley General de Sociedades Mercantiles señala:

• La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza.

• Los acuerdos de fusión se inscribirán en el RegistroPúblico de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar el último balance y las que dejen de existir deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo.

• La fusión no podrá tener éxito sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción. Durante este plazo cualquier acreedorde las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente a la fusión, la cual será suspendida. Trascurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión y la sociedad que subsista o la que resulte, tomara a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

• La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se...