De Iglesias_c

Universidad de Chile
Facultad de Derecho
Departamento de Derecho Comercial

“TRANSFORMACIÓN, DIVISIÓN Y FUSIÓN DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS”

MEMORIA PARA OPTAR AL GRADO DE LICENCIADO EN CIENCIAS
JURÍDICAS Y SOCIALES

ALUMNO : CARLOS PATRICIO IGLESIAS CORONEL.
PROFESOR GUÍA : FERNANDO PINO VILLEGAS.

SANTIAGO, CHILE
2003

i

T A B L A

D E

C O N T E N I D O
Pág. Nº

INTRODUCCION……………………………………………..1

CAPITULO I………………………………………..…..

4

1.- LA SOCIEDAD EN GENERAL…………….……..

4

1.1.- En el mundo en general………………………….……….

4

1.2.- En Chile en particular………………………………..……

14

1.3.- Grandes tendencias………………………………………..

16

1.3.1.- Grupo latino………………………………….

16

1.3.2.- El common law………………………………

17

1.3.2.1.- Compañía limitada por acciones ……..

18

1.3.2.2.- Compañía limitada por garantía…………19

1.3.2.3.- Compañía de responsabilidad ilimitada…

19

1.3.3.- América latina………………………….…………

20

1.3.3.1.- Argentina………………………..…….

20

1.3.3.2.- Brasil…………………………………..

21

1.3.3.3.- Colombia…………………………..

22

1.3.3.4.- México…………………………….

23

1.3.3.5.- Perú……………………………….

24

ii

CAPITULO II…………………………………….

25

2.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA…………………………

25

2.1.- Concepto…………………………………………….

25

2.2.-Sociedad…………………………………………….

26

2.3.- Elementos…………………………………………..

26

2.3.1.- Aportes……………………………….…..

26

2.3.2.- Participación…………………………..….

27

2.3.3.- Contribución en las Pérdidas…………..…

28

2.3.4.- Affectio Societatis……………………..…

29

2.4.- Requisitos de constitución…………………………..

31

2.4.1. Escritura de la Sociedad…………………...

31

2.4.2. Inscripción:………………………………..

31

2.4.3.Publicación………………………………..

32

2.5.- Marco Normativo …………………………….……

32

2.6.- Clasificación de las Sociedades Anónimas…….

35

2.6.1.- Clasificación de las sociedades anónimas generales…37
2.6.1.1.- Sociedades anónimas abiertas y cerradas… 37
2.6.1.2.- Sociedades matrices y filiales o
subsidiarias…………………………………………

40

iii

2.7.- Nulidad de sociedades anónimas……………………….

46

2.8.- Capital de sociedades anónimas……………………….53

2.8.1.- Capital Nominal……………………………...

54

2.8.2.- Capital Suscrito…………………………………

54

2.8.3.- Capital Pagado……………………………….

54

2.9.- Acciones de sociedades anónimas……………………..

55

2.9.1.- Clasificación de las acciones……………………

56

2.9.1.1.- Según la época de pago……………

56

2.9.1.2.- Según su retribución

56

……………….

2.9.1.3.- Según los derechos que confieren…….

57

2.9.1.4.- Según larepresentación de su valor

57

..

2.9.2.- Derechos y obligaciones que otorgan las acciones..

57

2.10.- Administración de sociedades anónimas…………………

59

2.10.1.- Directorio………………………………………

59

2.10.1.1.- Características……………………….

60

2.10.1.2.- Gerente………………………………

61

2.10.1.3.- Junta de Accionistas…………………

61

2.11.- Quiebra de Sociedades Anónimas……………………

64

2.11.1.- Sociedad AnónimaAbierta…………………

64

2.11.2.- Sociedad Anónima Cerrada……………………

65

iv

2.12.- Disolución de sociedades anónimas…………..…..

65

2.13.- Liquidación de sociedades anónimas…………

66

CAPITULO III………………………………..…

68

3.- TRANSFORMACIÓN
FUSIÓN Y DIVISIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS… 68
3.1.- Conceptos………………………………………………

68

3.2- Tratamiento de los conceptos antes de la ley 18.046….
3.2.1.- Transformación…………………………………..
3.2.2.-Fusión………………………………………..
3.2.3.- División……………………………………..

70
70
71
72

3.3.- Tratamiento de los conceptos…………………………
3.4.- Transformación de la sociedad anónima
………………
76
3.4.1.- Concepto…………………………………….
3.4.2.- Naturaleza Jurídica…………………………..
3.4.3.- Elementos de transformación……………….
3.4.4.- Tipos de transformación……………………
3.4.5.- Formalidades de la transformación………….
3.4.5.1.- Transformación de otros tipos desociedades en sociedad anónima…………….
3.4.5.2.- Transformación en sociedad anónima
especial………………………………………
3.4.5.3.- Transformación de sociedad anónima en
otro tipo de sociedad…………………………….
3.4.6.- Responsabilidad de los socios……………..……
3.4.7.- Efectos de la transformación……………………
3.4.8.- Aspectos Tributarios…………………………….
3.4.8.1.- Situación de las pérdidas...