Declaración de fusión.

CASO PRÁCTICO DE FUSIÓN.

Empresa A, S.A. de C.V. (Fusionante) y Empresa B, S.A. de C.V. (Fusionada).

Objetivo.
Con el siguiente caso práctico lograremos identificar los procedimientos a seguir cuando se da una fusión entre dos sociedades, realmente tiene detalles sencillos pero que bien ejemplifican ciertas circunstancias que se presentan en la elaboración de este acto mercantil.
Laempresa A será la fusionante y la B la fusionada donde a través de un convenio dos empresas deciden fusionarse donde se realiza una auditoria y se encuentran ciertos aspectos que se tienen que solucionar con una cuenta de ajuste denominada: “Perdida o Ganancia por fusión”.

Detalles de la fusión.

Se auditó la empresa fusionada y se detectaron los siguientes aspectos:
a) El valor real delinventario es de 10,000.
b) Los terrenos actualmente valen más que mostrado en su balance llegando a un total de 6,016.
c) La empresa fusionada no consideró las cuentas incobrables de las cuentas por cobrar las cuales ascienden a 3,000.

Acuerdos aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa A, S.A. de C.V.
01 de noviembre de 2010.

Primera Resolución.- "Seaprobaron los estados financieros no auditados de la Sociedad al 31 de agosto de 2010, mismos que servirán de base para la fusión a que se refiere el segundo punto del orden del día."

Segunda Resolución.- "Se aprobó la fusión entre Empresa B, S.A. de C.V. como sociedad fusionada que desaparece y Empresa A, S.A. de C.V. como sociedad fusionante que subsiste, misma que surtirá efectos ante tercerosconforme a lo dispuesto por el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles."

Tercera Resolución.- "Se aprobó que la fusión surta efectos entre la Sociedad y la Fusionada el día 01 de noviembre de 2010 y, consecuentemente, a partir de esa fecha se darán los efectos contables de dicha fusión."

Cuarta Resolución.- "Se aprobó que, para los efectos de lo establecido en el artículo 223de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los siguientes acuerdos sean las bases bajo las cuales se llevará a cabo la fusión:

Primera. Acuerdo de Fusión. Empresa A, S.A. de C.V. como sociedad fusionante y Empresa B, S.A. de C.V. como sociedad fusionada acuerdan expresamente fusionarse, subsistiendo únicamente como consecuencia de la fusión la Empresa A, S.A. de C.V. Por lo anterior, apartir de la fecha en que surta efectos la Fusión, la Empresa B, S.A. de C.V. dejará de existir y todos los bienes, derechos y obligaciones de ésta corresponderán a la Empresa A, S.A. de C.V. y la escritura constitutiva y estatutos de la Empresa A, S.A. de C.V. seguirán siendo aplicables.

Segunda. Estados Financieros. Estados Financieros Base. " Los Estados Financieros no auditados al 31 deagosto de 2010 de la Empresa A, S.A. de C.V. y la Empresa B, S.A. de C.V., aprobados en las respectivas Asambleas de Accionistas que autoricen la Fusión, servirán como base para la Fusión acordada.
Tercera. Publicación. A fin de dar cumplimiento q lo dispuesto por el artículo 223 de lo Ley General de Sociedades Mercantiles, los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistasde las sociedades a fusionarse, así como los balances generales aprobados por dichas Asambleas, se publicarán en el periódico o gaceta oficial del domicilio de las sociedades y posteriormente se inscribirán en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente a su domicilio social. Para efectos de la publicación e inscripción del presente acuerdo y del balance general, las partesmanifiestan que su domicilio social se encuentra localizado en México, Distrito Federal.

CUARTA. Efectos de la Publicación, Oposición de Acreedores. La Fusión surtirá efectos ante terceros conforme a lo dispuesto por el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es tres meses después de verificarse la inscripción prescrita en el artículo 223 de la Ley General de Sociedades...