Derecho Civil

“TEORÍA GENERAL DE LOS ACTOS ULTRA VIRES EN DEL DERECHO CORPORATIVO” (*)
1. Concepto de Derecho Corporativo. Como bien sabemos el derecho privado se bifurca tanto en el derecho civil como en el derecho mercantil. Este último a su vez como género comprende múltiples especies; una de éstas es el derecho corporativo. Esta rama de derecho privado se encarga del estudio de las actividadesempresariales, a su vez de las normas que la regulan. La actividad empresarial tiene como objetivo enmarcar los factores de la producción en una relación organizada determinando qué cantidad de los factores de la producción deben ser utilizados para cumplir con los ciclos económicos. El derecho corporativo en cuanto a su génesis obedece al derecho anglosajón, ello en razón a que el término Corporate Law, esempleado en los Estados Unidos de Norteamérica, para referirse al Derecho que regula a las empresas. [1]. En nuestro País, mutatis mutandi, vamos a comprender al derecho societario o de sociedades dentro del derecho corporativo. Las sociedades mercantiles y principalmente la sociedad anónima o también conocida como la sociedad por acciones o de capitales, es un instrumento por excelencia para eldesarrollo de la actividad empresarial. El Principio Ultra Vires dentro del derecho corporativo, lo vamos a ubicar dentro de los diversos actos que contravienen el objeto de la sociedad que se encuentra comprendida o bien dentro del Pacto Social o bien dentro del Estatuto.
2. Origen etimológico del término Ultra Vires. La locución latina Ultra Vires, se encuentra conformada por dos vocablos queson ultra y vires. La primera significa más allá (Ultra) y la segunda Competencia, fuerza o autoridad (vires); de la unión de los dos vocablos latinos se desprende la expresión más allá de sus fuerzas, de su competencia o de su autoridad; asimismo para nosotros in extenso también podría ser entendido como “más allá de lo debido”. El término traído a colación, también por algunos es empleado paradescribir actos realizados más allá (Ultra) de las facultades legales (Vvires) de aquéllos que pretenden realizarlos.
3. Ámbito de aplicación de los actos Ultra Vires. Jurídicamente se ha empleado esta locución, para referirse a los actos de los entes públicos o privados que se desbordan de la ley. Por ejemplo, una actuación administrativa que no se ajuste al principio de la estricta legalidad,la extralimitación de funciones de un funcionario público, o los actos de una entidad privada que rebase los límites de su esfera de actuación, son ultra vires; porque todos estos actos van más allá de la fuerza, competencia u autoridad que confiere la ley. Para otros ultra vires es una locución latina que juristas y funcionarios públicos usan para describir actos realizados más allá ( Ultra ) delas facultades legales (Vires) de aquéllos que pretenden realizarlos[2]. El Principio Ultra Vires, es el principio jurídico que considera nulos los actos de las entidades públicas o privadas que rebasan el límite de la ley, y cuyo objetivo es prevenir que una autoridad administrativa o entidad de derecho privado o público actúe más allá de su competencia o autoridad. En este sentido, este principioes aplicable en todas las ramas del derecho. Por ejemplo, en el derecho administrativo se considera Ultra Vires la extralimitación de funciones en las que incurren los funcionarios administrativos; en el Derecho Societario, se considera Ultra Vires la actuación de los órganos de administración de una sociedad como son o bien el Directorio o bien la Gerencia que exacerban el objeto social plasmadoen el estatuto social. La aplicación del Principio Ultra Vires determina el campo de acción dentro del cual la sociedad puede desarrollar sus actividades. Ergo, se le considera como un mecanismo destinado a prevenir que la sociedad con personalidad jurídica (debidamente inscrita y registrada), realice alguna transacción que exceda el límite de su capacidad contractual, la misma que ha sido...