Derecho Comercial Argentino

Libro de derecho societario. Nissen.
CAPITULO 1: HISTORIA DEL DERECHO SOCIETARIO. SUS ACTUALES TENDENCIAS.
2. Breve historia de la legislación sobre las sociedades comerciales.
-Commenda: regulada en la Ordenanza de Comercio francés de 1673, de enorme influencia en la Ordenanza de Bilbao de 1737, fuente mediata de nuestro Código de Comercio, así como la Codificación Napoleonica.-“Compañias”: se creaban por “carta real” y eran consideradas como instituciones de derecho publico.
-El Código de Comercio Frances de 1807, recogió a la sociedad colectiva: acordó la libertad de constitución a las sociedades en comandita por acciones en las que existía un comanditado personalmente responsable.
-La legislación de 1867 estableció la imposibilidad de las sociedades anónimas de tener menos desiete accionistas, no pudiendo subsistir si se reducía ese numero de socios. Era pues evidente la intención de dicha ley que no podía ofrecerse a una sola persona o a un numero reducido de ellas el uso de un mecanismo jurídico de tal importancia.
-Sociedad comandita (Comanda): Primer tipo de asociación.
-Siglo 18: Sociedades anónimas: escribían en un papel que se conferían los derechos de laempresa pero no se especificaba el nombre de la persona. Ayudaba a no pagar intereses por esas acciones

CAPITULO 2: EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL. NATURALEZA DE SU ACTO CONSTITUTIVO Y ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

1. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad.
-Se trata, la sociedad, de un contrato de organización creado por el legislador como medio de concentrarcapitales para la realización de una actividad de carácter económico y a través del cual sus otorgantes disponen de un complejo de normas estructurales y funcionales destinadas a regular permanentemente las relaciones emergentes del negocio jurídico constitutivo. Por ello, la opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por cuya virtud se crea una sociedades un contrato plurilateral de organización.

2. Caracteres del contrato de sociedad.
-Es consensual, pues basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones que se derivan del carácter de socios, así como para generar los efectos característicos del contrato.
-Es conmutativo, pues al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer lasventajas y sacrificios que el negocio ofrece.
-Es oneroso, porque no es concebible que una persona pueda adquirir los derechos de socio si no cumple con la necesaria aportación al fondo común.
-Es de ejecución continuada o duradera, pues salvo las sociedades accidentales o en participación, que presentan muy particulares características, el contrato de sociedad no se celebra para una sola operaciónsino para realizar actividades.
-Es plurilateral, porque el contrato de sociedad ha si do pensado como instrumento de concentración de capitales y alberga a un numero ilimitado de socios.
-Es un contrato de organización pues a diferencia del contrato de cambio en la sociedad cada parte constituye, a través de prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho creado en virtuddel contrato a través del cual los socios obtendrán los beneficios esperados.

3. Diferencias entre los contratos de organización y los contratos de cambio.
-En los contratos de cambio, la nulidad vincular determina la nulidad del contrato, mientras que en contrato de sociedad la nulidad o anulación que afecte el vinculo de alguno de los socios no producirá la nulidad o anulación del contratode sociedad.
-El incumplimiento en que incurra alguna de las partes en los contratos de cambio podrá justificar su rescisión o resolución. En el contrato de sociedad, se podrá determinar la exclusión del socio del ente, pero nunca la disolución o la liquidación de la sociedad.
-En materia de nulidad del contrato de sociedad, los efectos de su declaración carecen en el negocio societario...