derecho comercial II

DERECHO COMERCIAL II


Reorganización de Sociedades: Concepto
Bajo la expresión reorganización societaria se sintetiza un conjunto de operaciones que implica mutaciones o cambio de estructuras, de forma, de especie, de modelo o de sustancia que se producen en general como consecuencia de una reforma que busca una mayor eficacia en las organizaciones societarias para el cumplimiento de susfines. Económicamente se busca o sirve para impulsar un fenómeno beneficioso ya sea como una forma de concentración o desconcentración.
Adopta una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurídica.

Transformación

Consiste en la adopción de un tipo social diferente de aquel al que la sociedad originalmente se sujeto, de modo tal que en el futuro deberá ajustar su actuación al nuevo tipoelegido. Art.74 LS (Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.)
Características
• No se disuelve
• No se alteran sus derechos y obligaciones
• Se somete al régimen del tipo de sociedad adoptado
• Es susceptible de rescisión y/o caducidad.

Limitaciones

1. Toda transformaciónrequiere la existencia de una sociedad regular
2. Existen limitaciones a la transformación para aquellas sociedades que por su objeto o actividad solo pueden adoptar ciertos y determinados tipos sociales. Ej. las relacionadas con negocios financieros, de seguros o de administración de fondos comunes.
3. Una soc. comercial no podrá transformarse en una soc. civil existe una prohibición expresa en alart.74 LS DEBE ADOPTAR OTRO DE LOS TIPOS PREVISTOS.
4. No es posible la transformación de soc. comerciales en asociaciones o cooperativas o viceversa (art.74)
5. No pueden producir su transformación las soc. en liquidación en tanto su personalidad esta acotada al solo fin de realizar el activo y cancelar el pasivo.
No podrían transformarse las soc. accidentales o en participación en cuantocarecen de personalidad jurídica. (art.361 LS de la soc. accidental o en participación. Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su pruebase rige por las normas de prueba de los contratos.)
Transformación forzosa
Existen supuestos especiales en los cuales la transformación de la sociedad es el único camino legal para evitar la disolución de la sociedad o su nulidad y posterior liquidación.
Para evitar la nulidad, art. 27 LS Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno delos cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Para evitar la disolución de la soc. , Por muerte de socio art.90 LS En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital eindustria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Por herederos menores, art.28 LS Cuandolos casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley número 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el...