Derecho Comercial

De: Veronica Piñeyrua Gibert
Fecha: 19/08/2010
C.I. 4.305.794-5

Se consulta con relación al aumento del capital por nuevos aportes.
“LA RECUBIERTA S.A.” desea asesorarse sobre la posibilidad de llevar a cabo un aumento del capital y cuales serian las formas y procedimientos a seguir para implementar dicha modificación y si esto procede, en que situación quedaría la minoría, en cuanto a susderechos.
Pretenden aumentar el capital para nuevos aportes en $5000,00.
Los recursos que se obtendrán con esta operación serán destinados para modernizar la planta y seguir investigando acerca del innovador producto (cubierta de un material especial que no se gasta, ni se pincha), el cual es muy redituable.
El aumento puede darse: en el capital social o contractual, en el capital integrado, enel capital suscrito, aumento nominal preceptivo.
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL: El capital social es el que aparece en el contrato social, es el límite máximo hasta el cual la S.A. puede suscribir o integrar capital sin que se requiera una reforma contractual.
Este aumento esta sujeto a las modificaciones del art. 284 por la ley 17.243, con esta modificación se suprimió el control de la A.I.N.Procedimiento a seguir:
1- Art 362: Asamblea Extraordinaria decide aumento por mayoría absoluta de acciones con derecho de voto, (salvo que los estatutos requieran un quórum mayor)
2- Si existe pluralidad de clases de acciones y el aumento afectara a los derechos de una clase, se deberá convocar una asamblea especial de accionistas de la clase afectada, para aprobar o ratificar por lodispuesto en los arts. 349 y 326.
3- Instrumentación del derecho de receso (art 326...)
4- Se debe inscribir la reforma en el Registro Nacional de Comercio
5- Cuando es aprobada por el RNC se publica en el Diario Oficial y otro diario
6- No requiere conformidad administrativa, igualmente, la AIN, exige que se le comuniquen los aumentos de capital contractual, aunque en teoría no puedecontrolar la legalidad, ( debido a la mencionada reforma del art 284)

7- Que la Asamblea sea convocada de acuerdo (art. 345: publicación).
8- Que el aumento de capital sea informado por el síndico (art. 402)
9- Comunicar la convocatoria a la AIN con una anticipación de 5 días hábiles a la fecha de la Asamblea.
10- Luego de la Asamblea deberán realizarse las publicaciones parapermitir el ejercicio del derecho de receso.

AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito es el capital por el cual existen compromisos de integración de los accionistas frente a la sociedad, se regula por las disposiciones que el accionista y la sociedad hayan pactado en el contrato de suscripción o, faltando estas, por las resoluciones sociales en la materia.

La ley establece unmínimo para las S.A.: si se integra menos del 50% del capital social, con un mínimo del 25%, se debe suscribir lo que reste hasta alcanzar el 50% del capital social.
El procedimiento para aumentar el capital suscrito es igual al previsto para el aumento del capital integrado según veremos a continuación.

AUMENTO DEL CAPITAL INTEGRADO: Es el capital efectivamente aportado por los accionistas, comocontrapartida del cual la sociedad deberá emitir los correspondientes títulos accionarios. Varía en la medida que los interesados realicen nuevos aportes, dentro del margen del capital social.
La calidad de accionista se adquiere con la integración de capital.
El capital integrado se puede aumentar hasta el límite del capital social sin modificar el estatuto.

PROCEDIMIENTO A SEGUIR: 1-Resolucion del Directorio o Asamblea:
La decisión de aumentar el capital integrado puede ser tomada por una Asamblea General Extraordinaria o por el Directorio.
2- Balance especial para instrumentar aumento nominal:
El balance se presenta en la Asamblea o se pone a disposición de los accionistas si no se convoca a Asamblea para tomar la decisión, se publica la decisión de aumentar el capital...