derecho de sociedades
Páginas: 53 (13244 palabras)
Publicado: 29 de enero de 2015
CAPÍTULO 17. LOS ÓRGANOS DE SOCIEDADES DE CAPITAL
I. INTRODUCCIÓN:
La sociedad anónima necesita órganos para poder crear, emitir y ejecutar su voluntad, así como para
concertar actos y realizar negocios jurídicos con terceros.
En toda S.A. deberá existir por imperativo legal, dos órganos sociales:
•
La junta general: tiene la misión de reunir a los accionistas para deliberar, con el funde formar la voluntad soberana de la persona jurídica.
•
El órgano de administración: se encarga de la gestión interna y de la representación
de la sociedad frente a terceros.
A veces se pretende añadir a estos dos otro órgano que es el de fiscalización y control de las cunetas sociales,
la figura de los auditores (no es un verdadero órgano social, solo una instancia de control externa yajena a la
sociedad).
II. LA JUNTA GENERAL COMO ORGANO DELIBERANTE:
A) CONCEPTO:
Según el profesor URÍA: “reunión de accionistas, debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría
sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia”.
Las notas esenciales de este concepto son:
1.
Se trata de una reunión de accionistas, por lo tanto su constitución será válidacuando
concurra en primera convocatoria un determinado número de accionistas establecido por ley o e l más
elevado previsto en sus estatutos. Mientras que en segunda convocatoria quedara válidamente
constituida cualquiera que sea el capital concurrente del art. 193.2, salvo que el estatuto diga lo
contrario. La conclusión es que no es necesario para su constitución que concurran todos los de lasociedad.
2.
Ha de ser debidamente
convocada, necesariamente convocada por los
administradores, por el órgano administrados (en su defecto, el juez), sino la junta será nula. Ha de
seguir un procedimiento formal que incluye su publicación a la web de la sociedad, salvo que sea una
Junta universal, la cual puede ser válidamente celebrada aunque no haya sido convocada
formalmente y siasiste todo el capital social.
3.
Deberá reunirse y celebrarse en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio (art.
175 LSC), salvo en la Junta universal que se podrá celebrar en cualquier lugar.
4.
Su finalidad es deliberar y decidir por mayoría de capital, por lo tanto no se necesita
unanimidad (es por eso que es muy discutible que se pueda exigir en los estatutos la adopción deacuerdos por unanimidad ya que esta cláusula iris en contra del art. 159.1 LSC). Y las decisiones de
estos acuerdos mayoritarios obligan a todos, a menos que sean impugnados por las causas y los
procedimientos establecidos en la LSC.
5.
La Junta general no tiene una competencia omnímoda: solo puede deliberar y votar
los asuntos en el orden del día y que sean de su competencia.
Por lo tanto la JGes el órgano soberano de formación y expresión de la voluntad social. Soberana porque ella
decide sobre la continuación, modificación o disolución de la sociedad y porque nombra controla y destituye a
los administrativos que integran el órgano ejecutivo. Además es también un órgano necesario (no podemos
utilizar en nuestro derecho el funcionamiento de una sociedad en régimen asambleario).
B)COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL:
Como ya hemos dicho la junta es órgano soberano pero no omnímodo. El ámbito de sus facultades se delimita
por su propia competencia (art. 159.1 LSC).
Por lo tanto uno de los principales problemas es determinar el ámbito de las competencias que la Ley atribuye
a la junta general. Antes de la LSC no se limitaba de forma expresa, pero con seta aparece el art.160 LSC que
señala un elenco de competencias de la JG, aunque prevé que puedan haber competencias nuevas.
Es competencia de la JG:
•
las materias propias de la junta ordinaria (aprobación de las cuentas anuales,
aplicación del resultado y aprobación de la gestión social)
•
el nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y de los
auditores de cuentas.
•
la...
I. INTRODUCCIÓN:
La sociedad anónima necesita órganos para poder crear, emitir y ejecutar su voluntad, así como para
concertar actos y realizar negocios jurídicos con terceros.
En toda S.A. deberá existir por imperativo legal, dos órganos sociales:
•
La junta general: tiene la misión de reunir a los accionistas para deliberar, con el funde formar la voluntad soberana de la persona jurídica.
•
El órgano de administración: se encarga de la gestión interna y de la representación
de la sociedad frente a terceros.
A veces se pretende añadir a estos dos otro órgano que es el de fiscalización y control de las cunetas sociales,
la figura de los auditores (no es un verdadero órgano social, solo una instancia de control externa yajena a la
sociedad).
II. LA JUNTA GENERAL COMO ORGANO DELIBERANTE:
A) CONCEPTO:
Según el profesor URÍA: “reunión de accionistas, debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría
sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia”.
Las notas esenciales de este concepto son:
1.
Se trata de una reunión de accionistas, por lo tanto su constitución será válidacuando
concurra en primera convocatoria un determinado número de accionistas establecido por ley o e l más
elevado previsto en sus estatutos. Mientras que en segunda convocatoria quedara válidamente
constituida cualquiera que sea el capital concurrente del art. 193.2, salvo que el estatuto diga lo
contrario. La conclusión es que no es necesario para su constitución que concurran todos los de lasociedad.
2.
Ha de ser debidamente
convocada, necesariamente convocada por los
administradores, por el órgano administrados (en su defecto, el juez), sino la junta será nula. Ha de
seguir un procedimiento formal que incluye su publicación a la web de la sociedad, salvo que sea una
Junta universal, la cual puede ser válidamente celebrada aunque no haya sido convocada
formalmente y siasiste todo el capital social.
3.
Deberá reunirse y celebrarse en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio (art.
175 LSC), salvo en la Junta universal que se podrá celebrar en cualquier lugar.
4.
Su finalidad es deliberar y decidir por mayoría de capital, por lo tanto no se necesita
unanimidad (es por eso que es muy discutible que se pueda exigir en los estatutos la adopción deacuerdos por unanimidad ya que esta cláusula iris en contra del art. 159.1 LSC). Y las decisiones de
estos acuerdos mayoritarios obligan a todos, a menos que sean impugnados por las causas y los
procedimientos establecidos en la LSC.
5.
La Junta general no tiene una competencia omnímoda: solo puede deliberar y votar
los asuntos en el orden del día y que sean de su competencia.
Por lo tanto la JGes el órgano soberano de formación y expresión de la voluntad social. Soberana porque ella
decide sobre la continuación, modificación o disolución de la sociedad y porque nombra controla y destituye a
los administrativos que integran el órgano ejecutivo. Además es también un órgano necesario (no podemos
utilizar en nuestro derecho el funcionamiento de una sociedad en régimen asambleario).
B)COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL:
Como ya hemos dicho la junta es órgano soberano pero no omnímodo. El ámbito de sus facultades se delimita
por su propia competencia (art. 159.1 LSC).
Por lo tanto uno de los principales problemas es determinar el ámbito de las competencias que la Ley atribuye
a la junta general. Antes de la LSC no se limitaba de forma expresa, pero con seta aparece el art.160 LSC que
señala un elenco de competencias de la JG, aunque prevé que puedan haber competencias nuevas.
Es competencia de la JG:
•
las materias propias de la junta ordinaria (aprobación de las cuentas anuales,
aplicación del resultado y aprobación de la gestión social)
•
el nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y de los
auditores de cuentas.
•
la...
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