Derecho Mercantil; Administración De La Sociedad Anonima

administracion de la sociedades anonimas
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El administrador único es el órgano permanente a quien se confían la administración y la representación de la sociedad. El órgano administrativo tiene el carácter preponderantemente ejecutivo, en cuanto le corresponde normalmente ejecutar los acuerdos adoptados por las asambleas generales. También es un órgano de formación devoluntad colectiva y de expresión de la misma.
Administrador único y Consejo de Administración estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales, revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
La unidad o pluralidad de de administradores tiene importancia porque si los administradores son dos o más deberían constituir el Consejo de Administración, en el que lasdecisiones se tomen por voto mayoritario, y si fuesen tres o más, la minoría de accionistas que representen un 25% del capital social tendrá derecho a designar uno de ellos.
Cualidades para el desempeño del cargo:
Para ello es indispensable no estar inhabilitado para el ejercicio del comercio, también se requiere el desempeño personal, por lo que no cabe la delegación de las funciones, ni que unasociedad desempeñe el cargo de administrador de otra.
Es posible que puedan ser socios o extraños; esta posibilidad legal de que sea dirigida por gentes extraídas fuera del círculo de los socios, es una de las notas características de la sociedad anónima.
Los administradores tienen que ser temporales, ya que han de ser designados por un tiempo preciso y determinado, que deberá constar en losestatutos. Y deberán otorgar garantía del buen manejo de su cargo; la garantía puede consistir en fianza, depósito de acciones o de dinero, hipoteca, fideicomiso.
Nombramiento y conclusión del encargo:
La asamblea general ordinaria de accionistas tiene exclusivamente la competencia para proceder al nombramiento de los administradores. La minoría que represente un 25% de capital social con derecho avoto puede designarlo, si son tres; y si fuesen más, por lo menos, tendrá derecho a nombrar uno.
El nombramiento podrá hacerse en la escritura constitutiva, si la fundación es simultánea, y en la asamblea constitutiva, en el caso de función sucesiva.
Los administradores pueden concluir en su encargo por revocación, renuncia, incapacitación, quiebra y disolución de la sociedad.
Larevocación debe tener en cuenta las siguientes restricciones:
1) la mayoría no puede revocar a al administrador designado por la minoría si al mismo tiempo no revoca a los administradores mayoritariamente nombrados.
2) Si a pesar de la revocación de alguno o algunos de los administradores, los que queden en su cargo constituyen más de la mitad del total, pueden seguir actuando como ConsejoAdministración.
3) Si por causa de revocación o cualquier otro motivo, falta el número de administradores necesario para que el consejo pueda adoptar acuerdos, los comisarios nombraran administradores interinos.
Cuando la revocación es consecuencia de que la asamblea general de accionistas haya acordado exigir responsabilidades a los administradores, el cese en el del cargo es automático.
Elcargo de administrador es renunciable; pero los que renuncien tienen que seguir en el desempeño del mismo hasta que se les acepte la renuncia y se les nombre sus sustitutos.
La muerte y la incapacitación de los administradores suponen también la conclusión del encargo.
En el caso de quiebra de la sociedad, la administración pasa a los síndicos, y en el supuesto de liquidación a los liquidadores, porlos que ambos casos cesan los administradores en sus funciones.
Los administradores de la sociedad no deben ser considerados como mandatarios de la sociedad. Más bien, puede entenderse que la relación que la liga con ésta es de representación y de prestación de servicios.
Facultades. Funcionamiento del Consejo:
La actuación del administrador y de los consejeros ésta en función del...