Derecho Mercantil: casos prácticos

CASO PRÁCTICO XIX
SUPUESTO DE HECHO
La sociedad anónima “Mass-Prensa S.A.” alega que tan solo autorizó a su administrador, Don Anselmo Pellisé, a efectuar compras por valor de 6000€, y que por tanto, no autorizaron la compra realizada por éste en nombre de la empresa por el valor de 10000€. Mass-Prensa SA argumenta pagará 6000 euros, pero que los 4000 euros restantes deben exigírselepersonalmente a Don Anselmo.
FUNDAMENTOS
LSC: Artículo 234. Ámbito del poder de representación.
1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
2. La sociedad quedará obligadafrente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
En defensa de terceros que contratan con la sociedad, la ley establece que el poder de representación de los administradores sea amplio. Aun cuando las limitaciones figuren e n los estatutos, no tendránefecto frente a terceros, solo tienen eficacia interna.
Reglamento del Registro Mercantil: Artículo 124. Administración y representación de la sociedad.
4. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.
Se prohíbe la inscripción de las restricciones en el Registro Mercantil, de acuerdo con elartículo 234 LSC.

RESPUESTA RAZONADA
La alegación de la sociedad Mass-Press SA no tiene fundamento.
Los 4000 euros restantes de la deuda no se pueden exigir personalmente al administrador. De acuerdo con el artículo 234 LSC, las posibles limitaciones del administrador de la sociedad, aun cuando estén detalladas en los estatutos sociales, sólo tienen carácter interno, y no pueden aplicarse contraterceros.
Es la sociedad quien deberá hacerse cargo de la deuda, que de acuerdo con el punto 2 del artículo 234, “quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave”, como es el caso.

CASO PRÁCTICO XX
SUPUESTO DE HECHO
El Consejo de Administración de una sociedad anónima, un año después de su constitución y una vez desembolsado todo el capital, impone a cadasocio un desembolso de 1 millón de euros.
Dos socios se niegan a realizar el desembolso, alegando que no es su obligación y que no han dado su consentimiento.

FUNDAMENTOS
Artículo 291. Nuevas obligaciones de los socios.
Cuando la modificación de los estatutos implique nuevas obligaciones para los socios deberá adoptarse con el consentimiento de los afectados.
Cualquier modificaciónestatutaria que implique nuevas obligaciones para los accionistas (como efectuar desembolsos de capital para compensar pérdidas sufridas) no puede adoptarse sin el permiso de los interesados.

RESPUESTA RAZONADA
La negativa de los dos socios a ingresar el dinero es perfectamente válida.
La LSC establece límites al establecimiento de nuevas obligaciones, y de acuerdo con su artículo 291, no podránadoptarse acuerdos que impliquen nuevas obligaciones para los accionistas sin su consentimiento.
No puede efectuarse la modificación sin que el acuerdo sea aprobado `por todos los socios que formen la sociedad y que se vean afectados directamente.
Por lo tanto, los dos socios no están obligados a efectuar el pago.







CASO PRÁCTICO I
SUPUESTO DE HECHO
Los miembros de una SRL, a la horade la redactar el borrador del contrato de la sociedad, establecen una clausula por la que el capital social se dividirá en participaciones representadas por anotaciones a cuenta.
Los socios dudan de la validez de la cláusula, además de la posibilidad de fraccionar el capital social en títulos caracterizados como valores mobiliarios.
FUNDAMENTOS
Artículo 90. Participaciones sociales y...