Derecho Mercantil

Introducción

MARCO TEÓRICO

a) Marco jurídico que regula la sociedad anónima

La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce en su Capítulo Primero, artículo 1, fracción IV, 6 especies de sociedades mercantiles en México, siendo estas las siguientes:
Sociedad en nombre colectivo
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad anónima
Sociedad encomandita por acciones
Sociedad cooperativa (se rige por su legislación especial)
Además de mencionar que en su capítulo VIII abarca el tema de capital variable, que puede regir a cualquiera de las anteriores.
Por lo que trata específicamente a la Sociedad anónima está regulado en el Capítulo V que abarca los artículos 87 al 206, divididos en 6 Secciones.
En su Sección Primera “De laconstitución de la sociedad” art. 89 a 110, esta señalado lo que se requiere para constituirla, su escritura constitutiva, el número de socios, capital social y en términos generales las facultades de la asamblea general, suscriptores, los fundadores y sus bonos.
La Sección Segunda “De las acciones” art. 111 a 142, es todo lo relacionado con los títulos nominativos que representaran el capital social de lasociedad anónima y acreditan los derechos de los socios.
En la Sección Tercera “De la administración de la sociedad” art. 143 a 163, se establece que esta puede estar a cargo de uno o varios mandatarios (un consejo de administración) sean socios o no, así como sus facultades y obligaciones.
La Sección Cuarta “De la vigilancia de la sociedad” art. 164 a 171, regula las facultades y obligacionesde los comisarios, que son los encargados de la vigilancia de la sociedad anónima, pudiendo los socios denunciar ante estos los hechos de administración que consideren irregulares.
Los artículos 172 a 177 integran la Sección Quinta “De la información financiera” mencionan como deben presentarse los informes de situación financiera de la sociedad ante la asamblea de accionistas y su publicaciónen el periódico oficial de la su Estado o en el Diario Oficial de la Federación.
Por último, la Sección Sexta “De las asamblea de accionistas” art. 178 a 206 incluyen todo sobre sus asambleas ordinarias y extraordinarias, además de las facultades de la asamblea de accionistas que es el Órgano Supremo de la Sociedad anónima.
A pesar de que en este punto 1 del marco teórico, el tema principal sonlas Sociedades anónimas, es importante mencionar que la LGSM establece en sus artículos comprendidos del 2º al 24º todo lo relacionado con las generalidades de las sociedades mercantiles, abarcando aspectos como su personalidad jurídica e inscripción en el registro público de comercio, escritura constitutiva ante notario, lo relacionado a sus representantes, a los socios, reparto de ganancias,distribución de las utilidades así como de obligaciones.
De igual forma contempla otros temas como “De la fusión y escisión de las sociedades” en el Capítulo IX, “De la disolución de las sociedades” en el Capítulo X y “De la liquidación de las sociedades” en el Capítulo XI, que si bien no son exclusivos de la Sociedad anónima, si son aplicables a esta y a las diferentes sociedades mercantilesen México.

b) Marco jurídico que regula las fusiones y adquisiciones

Esta LGSM desde su capítulo 1 en el que establece puntos del funcionamiento de las sociedades en general, en su artículo 8-A.- párrafo segundo, al hablar del ejercicio social de las sociedades mercantiles ya hace mención a la fusión.
Sin embargo es en el Capítulo IX “De la fusión, transformación, y escisión de lassociedades” que comprende los artículos 222 a 228 Bis, donde se establece el marco jurídico que refiere específicamente estos temas:
Fusión.- Los artículos 222 al 226 contemplan en principio, que la fusión de varias sociedades debe ser decidida por cada una de las participantes así como la forma y términos de la misma; establecen que sus acuerdos deben ser inscritos en el Registro público de comercio...