Derecho Mercantil

TEMA 4. LAS SOCIEDADES MERCANTILES II: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, SOCIEAD UNIPERSONAL Y SUPUESTOS ESPECIALES

1.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1.- CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES.
1.1.1.- Concepto.
1.1.2.- Características fundamentales.
1.2.- FUNDACIÓN O CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
1.2.1.- Idea general.
1.2.2.- Escritura social y estatutos.
1.2.3.-Desembolso del capital. Régimen de las aportaciones.
1.2.4.- Inscripción en el registro. Actos anteriores a la inscripción. Irregularidad y nulidad.
1.3.- LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
1.3.1.- Concepto de la participación social.
1.3.2.- Documentación de las participaciones.
1.3.3.- Régimen de transmisión de las participaciones.
1. Transmisión “inter vivos”.
2. La transmisión forzosa.
3.Transmisión “mortis causa” (Art. 109 LSC).
1.4.- LOS ÓRGANOS SOCIALES: LA JUNTA GENERAL Y EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
1.4.1.- La junta general.
1.4.1.1.- Regla general.
1.4.1.2.- Competencias de la junta.
1.4.1.3.- Requisitos de convocatoria y celebración de juntas generales.
1.4.1.4.- Adopción y formalización de los acuerdos.
1.4.1.5.- Impugnación de los acuerdos de la junta general.
1.4.2.-El órgano de administración.
1.4.2.1.- Modos de organizar la administración.
1.4.2.2.- Estructura.
1.4.2.3.- Estatuto personal del administrador.
1.5.- MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL. CUENTAS ANUALES.
1.5.1.- Requisitos generales de las modificaciones estatutarias.
1.5.2.- Aumento de capital.
1.5.3.- Reducción de capital.
1.6.- CUENTAS ANUALES.
2.- SOCIEDADUNIPERSONAL (Título III del Capítulo I de la LSC).
3.- SUPUESTOS ESPECIALES: SOCIEDAD NUEVA EMPRESA, SOCIEDAD ANÓNIMA EUROPEA, SOCIEDADES COTIZADAS Y SOCIEDAD COMANDATARIA POR ACCIONES.
3.1.- SOCIEDAD NUEVA EMPRESA.
3.1.1.- Consideraciones generales.
3.2.2.- Características.
3.1.3.- Fundación y organización.
3.1.4.- Modificaciones estatutarias.1.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1.1.- CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES.
1.1.1.- CONCEPTO.
La sociedad de responsabilidad limitada, al igual que la sociedad anónima, está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), completado con varias disposiciones del Reglamento del Registro Mercantil(RRM).
El art. 1.2 de la LSC define esta sociedad con tres características:
La división del capital en participaciones.
La aportación del capital por los socios.
La ausencia de responsabilidad personal de los mismos por las deudas sociales.
En consecuencia se podría definir como “la sociedad mercantil con personalidad jurídica propia, patrimonio independiente y responsabilidad no afectará alpatrimonio de los socios, en las que el capital se formará por la aportación de los socios, que en ningún caso tendrán la consideración de valores mobiliarios.
(NOTA: El artículo 92 de la LSC establece que el acciones en las que se divide el capital de las sociedades anónimas podrán estar representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y en uno y otro caso tendrán laconsideración de valores mobiliarios; mientras las participaciones en las que se divide el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores).
1.1.2.- CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES.
Las principales características de este tipo de sociedadmercantil son:
1. Como el resto de sociedades mercantiles, goza de personalidad jurídica y, por tanto, de independencia patrimonial respecto de sus socios. Tiene nombre, nacionalidad y domicilio propio.
Las exigencias que la LSC recoge para el nombre de la sociedad limitada son:
No podrá tener la misma denominación o razón social que otra sociedad.
Se añadirá a la denominación la indicación...