Derecho mercantil

Benemérita Universidad Autónoma de Puebla Facultad de Contaduría Pública

2010
Liquidación

Jueves, 09 de Septiembre

Liquidación

“Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación”. Se entiende por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de sus activos (cobranza, venta o reparto), para pagar la totalidad de suspasivos y finalmente la distribución del remanente entre sus socios. Es decir, la liquidación tiene como finalidad terminar con todas las operaciones de una empresa siendo esta fase final de la disolución de una sociedad.

Aclarando que las sociedades durante y después de ser disueltas y durante su liquidación, conservan su personalidad jurídica.

Para la disolución y posterior liquidación elcódigo de comercio establece los siguientes conceptos para cada sociedad:
* La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra de uno de los socios, si no hay convención en contrario (art.341).
* La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convención en contrario por la muerte, quiebra, interdicción o inhabilitación de los socios solidarios ode alguno de ellos.
* La disolución de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artículo (241).
* Salvo convención en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdicción o quiebra de uno de los socios, ni por la remoción de los administradores.* La sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad pero si por decisión de los socios o accionistas.

De los liquidadores y sus funciones
Los administradores al quedar decretada la disolución, no pueden iniciar nuevas operaciones, por lo cual la operación de la sociedad se le esentregada a los liquidadores, sin que los administradores mismos se conviertan en liquidadores (art.235). Hecho el nombramiento de los liquidadores los administradores les entregaran todos los bienes, libros, papeles y documentos de la sociedad, incluido un inventario del activo y pasivo (art.240 -241).

Los liquidadores podrán ser nombrados por el órgano superior de la empresa (asamblea de socios oaccionistas) o bien, haberse designado cuando se constituyo la empresa. El nombramiento de los liquidadores debe inscribirse en el Registro Público de Comercio al igual que su revocación en caso de que la hubiere y mientras esta acción no se lleve a cabo los administradores continuaran en el desempeño de su encargo. (art.237). Los liquidadores, conforme a la Ley, quedan obligados a conservar endepósito los libros y papeles de la Sociedad durante 10 años después de la fecha en que se concluya la liquidación (artículo 245).

Y además de las facultades que expresamente se les confieran por la escritura constitutiva o por el órgano supremo de la sociedad estarán legalmente facultados para: (Artículo 242)

I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo dela disolución;
II.- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III.- Vender los bienes de la sociedad:
IV.- Liquidar a cada socio su haber social;
V.- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositaraen el registro público de comercio;
VI.- Obtener el registro público de comercio de la cancelación de la inscripción del contrato social, (estructura constitutiva) una vez concluida la liquidación (art.248).

La ley también señala que los liquidadores pueden ser uno o más y estos serán los representantes legales de la sociedad (art.235) y deberán responder por los actos que ejecuten...