Derecho mercantil

Reglas para la distribución de utilidades y las perdidas

La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen.
Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, laspérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que lashayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones.

En los casos de exclusión o separación de un socio, excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, debiendo hacerse hasta entonces laliquidación del haber social que le corresponda.

Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

De la fusión, transformación, y escisión de las sociedades

Para la fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Los acuerdossobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo.
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberseefectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas.
Elcertificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223.

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.

Transformación, disolución y liquidación.

Las razones por lo que las sociedades se disuelven pueden ser:* Por expiración del término fijado en el contrato social;
* Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
* Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
* Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en unasola persona;
* Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstosmanifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

Liquidación de las sociedades

Una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de...