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SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE
¿Qué son?
Es la unión de dos o más personas de los cuales uno tendrá carácter de socio comanditado donde responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. La segunda categoría son los comanditarios responden con el capital que se obliguen a aportar.
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socioscomanditados o terceros que se designen para ello.
Características
La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
Para constituir la sociedad no es necesario lapresencia de los socios comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.
El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios, o bien por losaportes de estos y los realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.
Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivos se denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.
La administración de la sociedad en comandita simpleestá a cargo de los socios colectivos.
Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios.
Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la sociedad.
En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe estipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las comanditarias, pagandopreviamente el beneficio a los socios gestores.
Tipos de sociedades
Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:
Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Comercial, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedadesnacionales/extranjeras.
Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil aplicándoseles las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.
La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que debe serinscrita en el Registro Mercantil. En la escritura deben expresarse los mismos datos que los requeridos para las sociedades colectivas.
Escritura
En la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:
El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
La razón social.
El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de lafirma social.
El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
La duración de la sociedad.
Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.
El número de socios que la...