Derecho Societario

DERECHO SOCIETARIO

Principios Generales

A partir de la celebración del contrato societario nace una persona jurídica distinta a los socios que la componen. Se creo un nuevo centro de imputación diferenciado de derecho y obligaciones distinto de los socios. La sociedad tiene su propio patrimonio, tiene capacidad para adquirir derecho y contraer obligaciones.

S.R.L y S.A son distintasmodalidades de organización de una empresa. Así como estas existen otras, pero estas dos son las más usuales en el mercado ya que limitan la responsabilidad de los socios frente a terceros por las deudas sociales (no particulares).
No hay grandes diferencias desde el punto de vista impositivo entre una SA y un SRL, pero si en la limitación de la responsabilidad:
- En las SA los accionistasresponden por el capital suscripto. Si un socio no integra la consecuencia, establecida supletoriamente en la ley (siempre se debe ir primero al contrato o estatuto) es para sólo para ese socio. El capital se representa en acciones
- En las SRL los socios responden por el capital suscripto y por el capital suscripto y no integrado por los socios restantes. Si uno de los socios no aporta los suscriptolos restantes responden solidaria (c/u por el todo) e ilimitadamente (no limite de patrimonio) El capital se representa en cuotas sociales.
Sin embargo en la Argentina hay muchas SRL porque:
• se constituyen más rápido tarda una semana más o menos frente a tres meses que tarda la SA en constituirse. En la provincia de Santa Fe para constituir una SA se tiene doble control, el de IGPJ(Inspección General de Persona Jurídica) y el RPC. En cambio para constituir una SRL se debe ir únicamente al RPC. La IGPJ tiene su cede en Santa Fe por lo que hay que mandar el expediente, lo devuelven y si tiene alguna observación hay que modificarlo y volverlo a mandar.
• por la practicidad negocial de la parte social en las SA las acciones (que por definición se corporizan) no son más alportador sino nominativas no endosables (desde hace más de 15 años no se pueden transmitir por endoso. Si se pueden vender, ceder o fideicomitir.) Existen también acciones escriturales que no se corporizan, si no que se anotan en un registro de la sociedad. En cambio en las SRL las cuotas sociales no se corporizan, no se materializan es un título ideal, tienen que ir al RPC y el juez de registro loaprueba.

La realidad Argentina societaria refleja que las SA tienen un alto contenido personalista. Los accionistas son amigos o parientes. Los libros dicen que lo importante en este tipo de sociedades es el capital, pero la realidad nos dice que tienen un algo contenido personalístico. De las sociedades no se entra y se sale cuando uno quiere. El mercado de valores argentino es muy pobre, pues lassociedades abiertas (las que cotizan en bolsa) cotizan no mas del 15% de su capital para captar capital de los inversores pero es algo minúsculo, hay muy pocas sociedades de capital disperso.

Ley 19550: Régimen de Sociedades Comerciales.

Art. 1 Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por esta ley, se obliguen a realizaraportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
▪ Dos o mas personas: el derecho argentino exige la pluralidad de socios no solo originariamente, sino también durante la vida de la sociedad. Cada cuota o acción es una parte. Una parte puede estar formada por una o más personas. Ejemplo: una acción en condominiode tres personas (3 personas = 1 parte). Donde la ley dice persona debe leerse parte. La ley exige la pluralidad de personas para la celebración del contrato no admitiendo así la sociedad de un solo socio. En el caso de que por circunstancias accidentales quedare un solo socio a cargo, la ley permite que este convoque a nuevos socios durante 3 meses, debido a que la directa disolución sería...