Derecho Societario

Derecho Comercial II

UNIDAD 1:
1.- Sociedades Comerciales. Art. 1 Ley 19.550. Naturaleza jurídica.
Desde un punto de vista general y moderno podemos definir a la sociedad comercial como:
La cobertura jurídica de la empresa. Entendida la empresa como "unidad de producción económica", organización de capital, trabajo y tecnología destinada a la producción de bienes y servicios.
Desde elpunto de vista del ordenamiento positivo nacional:
La sociedad comercial es una persona ideal, jurídica, privada, dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiere autorización especial del Estado para funcionar, sino sólo su inscripción en un registro.

✓ CONCEPCION DE LA LEY 19550: La LSC modificatoria e integrante del C. De Comercio fuesancionada en 1972 y reformada en 1983 por la ley 22903.
ART 1: Habrá sociedad comercial cuando 2 o mas personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bs o ss participando de los beneficios y soportando las perdidas.
En su art 1 la ley societaria se pronuncia categóricamente en cuanto a suorientación doctrinaria del contrato plurilateral de organización.
El art 1 de la ley requiere para la sociedad una forma organizada (el contrato social).
El enunciado del objeto común a toda sociedad comercial, contenido en este art 1 supone considerarla como el marco jurídico de una E. Económica.
Del mismo art1 surge otro requisito fundamental en nuestro régimen societario: la adopción delprincipio de tipicidad es decir la adecuación forzosa a uno de los tipos regulados por la ley, bajo pena de nulidad (art 17 lsc).
La obligación de realizar aportes para constituir el capital social es requisito esencial común a todos los socios. No se adquiere la calidad de socio si no se han realizado aportes, por insignificantes que fueren. La naturaleza y modalidades de los aportes seránanalizadas en art 37 a 53 LSC. En los tipos societarios mas complejos (soc. de capital) los aportes realizados determinan sus derechos políticos, es decir, su mayor o menor influencia en la formacion de la voluntad social (derecho de voto).
El sujeto de derecho es reconocido por la ley en orden al cumplimiento del objeto social. Esa es la medida y alcance de su personalidad juridica (art2 LSC)
Todadesviacion de esa finalidad especifica o todo exceso en la utilizacion de ese instrumento tecnico deja de merecer la proteccion del orden juridico y da lugar a las consecuencias previstas en el art 54.

✓ CARACTERISTICAS: se encuentran contenidas en el art 1 a saber:
La existencia de 2 o mas personas
La obligacion que esas personas contraen de efectuar aportes.
La constitucion organizadaconforme el tipo societario previsto en la ley.
La aplicación del aporte a la produccion o intercambio de bs o ss.
Distribucion de perdidas y utilidades.

✓ EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD: La teoria del contrato plurilateral de organización explica satisfactoriamente el nacimiento, funcionamiento y extincion de la sociedad.
Un contrato plurilateral de nacimiento a la sociedad que es un enteorganizado según principios y pautas básicas que la misma ley establece, confiriendole una existencia de carácter institucional (estatuto social o parte organica del contrato).
Si la soc. es de naturaleza juridica contractual, nace con el acuerdo de partes que la constituye, es decir, existe desde el momento en que “dos o mas personas...” art 1.
Por lo mismo la inscripcion registral concebida como unrecaudo de ficta publicidad extiende los efectos del contrato social a los terceros pero no da nacimiento a la sociedad, que es preexistente.
La naturaleza juridica de la sociedad comercial (contrato plurilateral de organización) explica por que el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los contratantes (socios) no produce la extincion del contrato, toda vez que son prestaciones de...