Derecho
- Cerrada: Diferencia con la SRL es que es más difícil ser socio
- Abierta: Oferta pública de acciones
- Anónima:
La composición societaria cambia habitualmente
Es muy difícil conocerla
Capital
- Dividido en acciones
Acción: Título, representación de derechos
Los socios limitan su responsabilidad a las acciones integradas No se puede obligar al socio a integrar
Constitución
- Acto único (cerrada):
Contrato social à adquiere personalidad jurídica
. Los socios lo deben firmar en un solo acto
. Con escritura pública: Con fe pública
. Sin escritura pública: No tiene personalidad
Capital mínimo: $12000
Los socios que surgen son los socios fundadores
- Suscripción pública (para abrirse): Capital mínimo subscripto: $ 2.100.000
Solicitando aportes del ahorro público
Promotores à Publicitan la sociedad (o la idea) ante los accionistas
. Mediante el programa de fundación aprobado por CNV (protege al público) (15 días hábiles)
Plazo de subscripción: 3 meses, tiene que conseguir los accionistas.
Si el estado compra acciones se convierte en sociedad mixta
Fracaso desubscripción: Se debe devolver la plata de las acciones y no se abre la sociedad
Subscripción en exceso:
. Se puede prorratear el exceso entre los accionistas (dividir el capital)
. O se aumenta el capital del contrato
Aportes
- Suscripción: 100%
- Integración:
Los socios deciden cuánto va a ser el máximo tiempo de integración (máximo 2 años)
No puede ser menor del25%, pero se puede decidir por contrato cuanto se integra
Aumento de capital
- Emitiendo más acciones
- Aumentando el valor nominal
Acciones
- Valor nominal: No cambia, figura en el título, el capital nominal es la suma de los valores
- Nominativas:
El título tiene que expresar a quien le confiere derechos
No pueden ser al portador
Cada númerode serie es individualizable
- No endosables: Transferencia por cesión de derechos
Contrato entre dos personas donde se ceden los derechos sobre un título determinado
Para hacerla se necesita la acción + la cesión de derechos
- Ordinarias: Una acción equivale a un voto en la asamblea de socios
- Privilegiada: Otorga más de un voto (máximo 5) à la suelentener los socios fundadores
Con 5 acciones ordinarias te llevás más plata, esta solo cuenta para los votos
No pueden crearse cuando la sociedad es abierta o cuando es autorizada
No se pueden cotizar en bolsa à se pueden vender en forma privada
- Preferidas: Otorga ventaja patrimonial con respecto al cobro (orden, por ej.)
Puede o no dar derecho a voto
Máximo un voto (no puedeser preferida y privilegiada)
Pueden cotizar en bolsa
- Escritural: Una acción equivale a un voto
No tiene los mismos requisitos que una normal
No se emite, solo queda en el registro, en forma virtual
Transferencia: Se la registra en la CNV
Se puede hacer ordinaria, haciéndola de papel y sacándola de la OPA
Órganos
Asamblea de socios: En la sede social o lugarcorrespondiente a la jurisdicción
- Ordinaria (obligatoria): Fijada en el contrato
Aprueba el balance, informe del órgano de fiscalización
Designa el directorio y el órgano de fiscalización
Designa la responsabilidad (ilimitada) del directorio /org. De fiscalización
Aumento de capital hasta 5 veces
- Extraordinaria:
Por exclusión (lo que no está planteado en la ord.)
Modificaciones en el estatuto
Aumento de capital mayor a 5 veces
Reducción (comprando acciones, reduciendo el valor de cada acción) de capital
Reintegro (Devolución de capital a los socios) de capital
Disolución, liquidación y transformación
Convocatoria a asamblea à SA abiertas
- Por el directorio/ síndico (org. De fiscalización) o por el socio que tenga más del 5%
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