derecho

Semana 5. Material para el Alumno
Responsabilidades jurídicas

Responsabilidades jurídicas de los funcionarios y directivos gerenciales.

Las responsabilidades jurídicas de los funcionarios y directivos depende del tipo de organización jurídica
que tenga la empresa. En nuestro país, la mayor parte de las sociedades mercantiles son sociedades
anónimas y, en segundo término, existen lassociedades de responsabilidades limitadas, es por ello que
el tema lo analizaremos en relación con este tipo de sociedades.

La responsabilidad jurídica está presente en diversas leyes que pertenecen a diferentes ramas del
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derecho relacionadas con las empresas; por lo tanto, aunque no son las únicas fuentes de
responsabilidad jurídica de funcionarios y directivos gerenciales, aquí nosreferiremos a las señaladas por
la Ley general de sociedades mercantiles y el Código penal, es decir, a los administradores se les puede
fincar responsabilidad de tipo penal y civil.

Responsabilidad civil.

La ley mexicana de valores (LMV) establece respecto de la responsabilidad de los administradores que
los accionistas que representen cuando menos el 15% del capital social pondrándirectamente acción de
responsabilidad civil contra los administradores siempre que reúnan los requisitos establecidos en el
artículo 163 de la Ley general de sociedades mercantiles (LGSM).

La regla general en cuanto a responsabilidad de los administradores de una sociedad mercantil se
establece en el artículo 157 de la LGSM: “los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su
mandato y laderivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen”. Con la finalidad de
explicar mejor el contenido de dicho artículo, lo dividiremos en 3 partes:

a) La responsabilidad inherente a su mandato. Las funciones de los administradores se equiparan a las
de un mandatario o apoderado, por lo tanto, los administradores deberán actuar con la prudencia y el
cuidado del negocio que seles encarga, tal y como si dicho negocio fuera de ellos. El Código civil
establece que deben actuar con la diligencia de un comerciante prudente y además hacerlo de buena
fe.
b) La responsabilidad impuesta por los estatutos. Son obligaciones convencionales (nacen del convenio,
acuerdo entre los socios y se plasman en los estatutos sociales), de conformidad con el Código civil y
el Código decomercio se les prohíbe actuar con dolo o violencia o excederse en las facultades
otorgadas en los estatutos.
c) Las responsabilidades derivadas de la ley. Las obligaciones específicas establecidas por la LGSM a
los administradores son todas aquellas que les son inherentes a su cargo. El artículo 158 de dicha ley

Materia: LAW531 Derecho corporativo.
Fecha:
Noviembre 2011

Semanaseñala que las obligaciones principales de los administradores son:

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Responsabilidades jurídicas

I. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios.
II. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los
dividendos que se paguen a los accionistas.
III. De la existencia y mantenimiento de los sistemas decontabilidad, control, registro, archivo o
información que proviene de la ley.
IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas.

Sin embargo, existe un caso de excepción que permite al administrador desvincularse del órgano
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colectivo cuando no esté de acuerdo con las resoluciones que éste adopte, según el Art.159:
“No será responsable el Administrador que,estando exento de culpa, haya manifestado
su inconformidad en el momento de la deliberación y resolución del acto de que se trate.”

El Artículo 21 de la LGSM señala otra responsabilidad de los administradores: la referente a la
constitución del fondo de reserva y que, en caso de no cumplir con ella, los administradores responsables
quedarán ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la...