Derecho

D E R E C H O C O M E R C I A L


MODULO CUARTO

LA SOCIEDAD ANONIMA.

7.1.- Definición.
La Sociedad Anónima (S.A.) se define como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un Directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónimaes siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.
Se encuentra regulada por la Ley 18.046 y su reglamento. Siendo además complementada por la Ley de Mercado de Valores, Ley 18.045.

7.2 Clasificación.
La sociedad anónima puede ser abierta, especial o cerrada.
a.- S.A. Abierta. Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscribanvoluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. Las S.A. abiertas son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en la bolsa de comercio conforme a le Ley de Mercado de Valores, y obligatoriamente tienen esta calidad las S.A. que tengan 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los queindividualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje. Es también S.A. abierta aquellas que voluntariamente así lo soliciten o que por obligación legal deban registrarlas. (art.2)
La S.A. abierta se encuentra sujeta al control de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).
El Directorio de este tipo de sociedades está compuesto por a lo menos 5personas.
No existe ni puede existir ninguna cláusula que limite la cesión de las acciones.
Las S.A. que dejen de cumplir las condiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, continuarán afectas a las normas que rigen a las S.A. abiertas, mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por los 2/3 de las acciones con derecho a voto. Eneste caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro.

b.- Sociedades Anonimas Especiales. Dentro de las S.A. abiertas existen algunas sujetas a regímenes especiales. Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y otras sociedades que la ley expresamente indique se forman, existen y aprueban porescritura pública, obtención de una resolución de la Superintendencia que autorice su existencia e inscripción y publicación del certificado especial que otorgue dicha Superintendencia

c.- S.A. Cerrada. Son aquellas que no cumplen con los caracteres anteriores, sus acciones no se transan en la bolsa y pueden tener menos de 500 accionistas, no están sujetas al control de la SVS sino sólo alcontrol de inspectores auditores elegidos por los accionistas.
Mediante junta extraordinaria reducido a escritura pública, una S.A. cerrada puede sujetarse a las normas de las S.A. abiertas, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, debiendo inscribirse en el Registro de Valores y observar las normas aplicables a las abiertas (art.2 reg).
Su Directorio debeestar compuesto de a lo menos 3 personas.
Dentro de los estatutos de la S.A. cerrada pueden establecerse cláusulas de “agreement” que limitan la cesibilidad de la acción y por la cual se exige un beneplácito para permitir el ingreso de otros accionistas o el derecho preferente de los socios para adquirirlas de otros.


7.3 Constitución de las S.A. (art.3)
La sociedad anónima se forma, existey prueba por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio y publicada en el Diario Oficial. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura. Las actas de las juntas de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán reducidas a escritura pública con las solemnidades indicadas...