Derecho

DERECHO DE LAS TRANSACCIONES ECONÓMICAS
Para decidir que vehículo societario sería más conveniente para el funcionamiento de esta empresa, debemos tener en cuenta ciertas características como la limitación de la responsabilidad, la facilidad para transferir acciones/participaciones/cuotas, la administración centralizada y personería jurídica.
En dicho caso se trata de una empresa de softwarey seguridad informática constituida por tres socios, dos de los cuales son médicos cirujanos (Sr. Tenaza y Sr.Bisturi) interesados en invertir sus ahorros no queriendo intervenir demasiado en la toma de decisiones de la empresa, salvo que sea para controlar que no exista una malversación de fondos. En cuanto al tercero se trata de un ingeniero en sistemas (Sr.Windows) interesado sumamente en teneruna gran participación en el directorio queriendo aún más participación de la que le correspondería por el aporte que realizará.
Con respecto al financiamiento social, el Sr. Tenaza y el Sr. Bisturí aportan $U 500.000 en efectivo, mientras que el Sr. Windows realiza aportes por una suma de $U 500.000
Todos están interesados en que la inversión se liquida, es decir, que pueda vendersefácilmente. Además quieren acordar de antemano que sucederá en el caso que alguno se jubilara o retirara. Además se sabe que habrá un directorio con 5 miembros.
En cuanto a la limitación de la responsabilidad, es decir la posibilidad que existe en algunos tipos sociales de crear una barrera entre la sociedad y los socios, la letra no nos proporciona ningún dato. No se nos especifica si los socios deseano no responder con su patrimonio personal a las deudas que presenta la sociedad frente a terceros.
En lo que a la transferencia de participaciones respecta, tanto en sociedades de hecho, colectivas y de responsabilidad limitada, es menos agil y tiene mayor costo que en las sociedades anónimas, por lo cual la liquidez de las inversiones en estos tipos de sociedades es menor.
En las sociedades dehecho se debe contar con el consentimiento unánime de los socios para transferir las partes sociales. En la sociedad de responsabilidad limitada transferir las cuotas sociales tiene su complejidad, al requerirse una cesión de cuotas los costos materiales pueden llegar a ser muy elevados; además la cesión de una cuota social requiere una modificación del contrato social. si la sociedad tienecinco o menos socios como se da en el caso de URUSOFT se requiere unanimidad para autorizar la transferencia de una cuota a terceros. En las sociedades colectivas sucede algo similar a las SRL, requiriéndose el consentimiento de todos los socios, así como también la modificación del contrato social ya que el nombre de los socios debe figurar en el mismo.
Dado que en este caso todos los sociosquieren que su inversión tenga liquidez y se pueda vender fácilmente descartamos estos tipos sociales ya que en ellos la transferencia es compleja.
Tanto los señores Tenassa y Visturi, como el Sr. Windows acordaron que habría un Directorio conformado por cinco miembros, lo cual manifiesta la intención de los socios de centralizar en un órgano la dirección de la sociedad. En la sociedad de hecho lossocios actúan como si fueran al mismo tiempo inversores y gerentes, y cualquiera de los socios esta en condiciones de representar a la sociedad, teniendo una administración descentralizada. Esta característica no es consistente con los intereses de Tenaza y Bisturí dado que no desean tener una gran intervención en la dirección de la empresa. Las sociedades colectivas en materia de administraciónsiguen la línea de las sociedades de hecho, aunque se puede designar en el contrato a uno o más administradores. Aun así no se llega al grado de centralización que demandan los socios al formar un Directorio.
Concluimos que no es una sociedad colectiva ya que la relación entre el aporte de cada socio y el capital social fijará la medida de su participación en las utilidades y en la distribución...