Derecho

Apuntes lectura sociedades

1. Formas societarias para el inicio de actividades comerciales

Cuando decides que forma societaria quieres, ves limitada o ilimitada, si quieres la libre transferencia de acciones, si quiers un accionariado difundido entre el publico.

No hay límites al número de acciones que un extranjero pueda tener en una empresa constituida en el Perú.

Sciedadanónima, muy similar a la business corporation o joint stock company

La sociedad Anónima debe incluir la abreviación S.A. en su denominación social
Separada de accionistas
Goza de responsabilidad limitada hasta lo aportado
Incorpora la calidad de socio al ttvv llamado acción
Actividades y patrimonio se separa de la PJ y de las PI que la componen
Las normas de la SA se aplican supletoriamente ala SAC y la SAA si son aplicables.

Formas de constitución
Simultanea: en un solo acto la totalidad de las acciones
Por oferta a terceros: programa de fundación contiene pacto social , estatuto, derechos conferidos a los fundadores, plazos y condiciones para la suscripción de acciones.

En suscripción simultánea, al menos 25% de la acción debe estar pagada al momento de la constitución.
Sies cash, recibo de depósito. Elevar minuta a EEPP e inscribir en Registro Mercantil
Sociedad Irregular, socios son personal, solidaria e ilimitadamente responsables ante terceros por todos los actos jurídicos que realice la PJ. (1 a 2 meses en inscribirse)

En oferta a terceros los pasos son iguales luego de captar el dinero del público. El programa elaborado por los fundadores se registra en elRegistro Mercantil. El segundo paso luego de la constitución es la suscripción del capital por terceros y celebrar la Asamblea de Suscriptores para analizar el proyecto societario. Designan al directorio, el valor de las aportaciones no dinerarias, discuten todo y a los 30 días de celebrada la asamblea, se otorga la EEPP y se inscribe en RRPP.

Estatutos y Pacto social la LGS distingue entreambos términos
El pacto social
• Incluye a los estatutos
• Datos de los fundadores
• Manifestación expresa de los accionistas
• Monto de capital y acciones en las que se divide
• Forma en que se paga el capital suscrito
• El aporte de cada socio en dinero, bienes o derechos
• Nombre y datos de los primeros administradores

El estatuto determina el funcionamientode la sociedad y su contenido obligatorio (art 55 LGS)
• Nombre o denominación social
• Objeto social
• Duración de la sociedad (determinada o indeterminada)
• Monto del capital
• Numero de acciones y clase de acciones (restricciones a la libre transmisibilidad nunca en SAA, obligatoria en SAC por ley pero vale pacto en contra)
• Las aportaciones de capital de cadasocio
• El domicilio de la sociedad
• Nombre de los accionistas
• Porcentaje del accionariado
• Régimen de los órganos de la sociedad
• Primer directorio
• Facultades del gerente
• Requisitos para la modificación del pacto o estatuto
• Requisitos para el aumento y reducción del capital
o Derecho de adquisición preferente de acciones a favor de losaccionistas.
o Pactos lícitos y convenios societarios

Estructura del capital social
• No existe capital mínimo para que las sociedades puedan constituirse
• Regla: que TODAS estén suscritas y al menos el 25% de cada una debe ser pagada para que la constitución sea inscrita en los RRPP (mercantil).
• Capital dividido en acciones de libre transmisibilidad salvo pacto encontra que se pone en el estatuto.
• Este pacto no puede prohibir en forma absoluta transferir, gravar o afectar PERO sí admite la prohibición temporal, pactada por acuerdo de Junta General y solo alcanza a las acciones que hayan votado a favor.
• Figura en los estatutos y contiene número y clase de acciones, valor nominal y capital.
• El aporte de accionistas puede darse en...