Derechosociedades
Páginas: 219 (54664 palabras)
Publicado: 13 de noviembre de 2012
DERECHO DE SOCIEDADES
Profesor Fernando Pino
1.- INTRODUCCION
La sociedad es un “contrato”, y todas las sociedades tienen características especiales y forman una persona jurídica distinta a las personas que la conforman, por tanto, pasa a ser un “sujeto de derechos y obligaciones”.
El art. 545 del Código Civil, señala que “Se llama persona jurídica una persona ficticia, capaz de ejercerderechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
Las personas jurídicas son de dos especies: corporaciones y fundaciones de beneficencia pública.
Hay personas jurídicas que participan de uno y otro carácter”.
Por ende, la persona jurídica es una “ficción” del legislador. Además, esta definición señala 2 especies de persona jurídica, cuales son:- Corporaciones
- Fundaciones
Ambas son persiguen fines de lucro y están reguladas en el Código Civil y en un reglamento que figura en el mismo cuerpo legal “sobre concesión de personalidad jurídica de las corporaciones y fundaciones”.
A su vez el art. 547 del Código Civil establece que “Las sociedades industriales no están comprendidas en las disposiciones de este título; susderechos y obligaciones son reglados, según su naturaleza, por otros títulos de este Código y por el Código de Comercio.
Tampoco se extienden las disposiciones de este título a las corporaciones o fundaciones de derecho público, como la nación, el fisco, las municipalidades, las iglesias, las comunidades religiosas, y los establecimientos que se costean con fondos del erario: estas corporaciones yfundaciones se rigen por leyes y reglamentos especiales”.
La ley dice “por otros títulos” porque el Código Civil reglamenta también la sociedad colectiva civil (en el Título XXVIII “De la sociedad”, dando el concepto de sociedad). Por tanto, el Código de Comercio reglamenta las “demás sociedades”, que tendrán carácter mercantil.
2.- LA SOCIEDAD EN EL CODIGO CIVIL
El art. 2.053 C.C da unconcepto de sociedad:
“La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados”.
De este artículo se desprenden los elementos esenciales del contrato de sociedad, esto en conformidad con elart. 1444 del C.C.
3.- ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
1.- Poner algo en común (estipulación de aporte): Cada socio debe poner algo en común, aportar algo, que puede consistir en:
- Bienes de cualquier naturaleza pero que representen un “valor pecuniario” (avaluables en dinero), por ejemplo un bien inmueble. Aportar bienes es más complejo, sobre todo tratándose deinmuebles ya que habrá que cumplir requisitos legales para que el bien pase a la sociedad.
- Dinero (medio representativo de dinero). Puede pagarse de inmediato o dentro del plazo que se estipule (ej: El socio X aportará 5 millones, pagando en este acto 1 millón y el saldo a medida de las necesidades sociales)
- Trabajo apreciables en dinero.
Se habla de “poner algo en común”, y no“aportar algo” puesto que de otra manera el contrato de sociedad se perfeccionaría por el modo de adquirir “tradición”, transformándose en un contrato real).
¿Por qué hay que poner algo en común?
Por que la sociedad formará una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, por ende pasa a ser sujeto de derechos y obligaciones.
La ley también distingue entre:- Socio capitalista (aporta dinero o bienes que representen un valor pecuniario).
- Socio industrial (aporta trabajo)
Art. 2055 C.C: “No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en común, ya consista en dinero o efectos (la ley se refiere a efectos de comercio), ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participación...
Profesor Fernando Pino
1.- INTRODUCCION
La sociedad es un “contrato”, y todas las sociedades tienen características especiales y forman una persona jurídica distinta a las personas que la conforman, por tanto, pasa a ser un “sujeto de derechos y obligaciones”.
El art. 545 del Código Civil, señala que “Se llama persona jurídica una persona ficticia, capaz de ejercerderechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
Las personas jurídicas son de dos especies: corporaciones y fundaciones de beneficencia pública.
Hay personas jurídicas que participan de uno y otro carácter”.
Por ende, la persona jurídica es una “ficción” del legislador. Además, esta definición señala 2 especies de persona jurídica, cuales son:- Corporaciones
- Fundaciones
Ambas son persiguen fines de lucro y están reguladas en el Código Civil y en un reglamento que figura en el mismo cuerpo legal “sobre concesión de personalidad jurídica de las corporaciones y fundaciones”.
A su vez el art. 547 del Código Civil establece que “Las sociedades industriales no están comprendidas en las disposiciones de este título; susderechos y obligaciones son reglados, según su naturaleza, por otros títulos de este Código y por el Código de Comercio.
Tampoco se extienden las disposiciones de este título a las corporaciones o fundaciones de derecho público, como la nación, el fisco, las municipalidades, las iglesias, las comunidades religiosas, y los establecimientos que se costean con fondos del erario: estas corporaciones yfundaciones se rigen por leyes y reglamentos especiales”.
La ley dice “por otros títulos” porque el Código Civil reglamenta también la sociedad colectiva civil (en el Título XXVIII “De la sociedad”, dando el concepto de sociedad). Por tanto, el Código de Comercio reglamenta las “demás sociedades”, que tendrán carácter mercantil.
2.- LA SOCIEDAD EN EL CODIGO CIVIL
El art. 2.053 C.C da unconcepto de sociedad:
“La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados”.
De este artículo se desprenden los elementos esenciales del contrato de sociedad, esto en conformidad con elart. 1444 del C.C.
3.- ELEMENTOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
1.- Poner algo en común (estipulación de aporte): Cada socio debe poner algo en común, aportar algo, que puede consistir en:
- Bienes de cualquier naturaleza pero que representen un “valor pecuniario” (avaluables en dinero), por ejemplo un bien inmueble. Aportar bienes es más complejo, sobre todo tratándose deinmuebles ya que habrá que cumplir requisitos legales para que el bien pase a la sociedad.
- Dinero (medio representativo de dinero). Puede pagarse de inmediato o dentro del plazo que se estipule (ej: El socio X aportará 5 millones, pagando en este acto 1 millón y el saldo a medida de las necesidades sociales)
- Trabajo apreciables en dinero.
Se habla de “poner algo en común”, y no“aportar algo” puesto que de otra manera el contrato de sociedad se perfeccionaría por el modo de adquirir “tradición”, transformándose en un contrato real).
¿Por qué hay que poner algo en común?
Por que la sociedad formará una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, por ende pasa a ser sujeto de derechos y obligaciones.
La ley también distingue entre:- Socio capitalista (aporta dinero o bienes que representen un valor pecuniario).
- Socio industrial (aporta trabajo)
Art. 2055 C.C: “No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en común, ya consista en dinero o efectos (la ley se refiere a efectos de comercio), ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participación...
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