Descripción, tipos y características de las OPA's








Las OPA’S
Ofertas Públicas de Adquisición



















1. Definición
El acrónimo OPA responde a oferta pública de adquisición. Se trata de una operación financiera, cuyo principal objetivo es conseguir una participación significativa en el capital de una sociedad en concreto. Los participantes son:
Sociedad “afectada”: compañía objeto, sobre laque se lanza la OPA. Puede tratarse de una sociedad cotizada o no, aunque normalmente son cotizadas.
“Entidad oferente”: persona física o jurídica (o varias) que lanza la OPA porque desea obtener una participación significada en el capital de la sociedad “afectada”.
La contraprestación de una OPA puede darse en metálico, en valores o parte en metálico y parte en valores. La CNMV exigirá un avalbancario a la entidad oferente para que garantice que los accionistas que decidan acudir a la oferta recibirán la contraprestación ofrecida.
La entidad reguladora de las OPAs es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

1.1. Caso OPA sobre sociedad cotizada
En este caso la ley fija unas normas de obligatorio cumplimiento. En primer lugar, es obligatorio que la oferta se extienda atodos los valores susceptibles de convertirse en capital, excepto los warrants (opción por la que el suscriptor de una obligación tiene la posibilidad de adquirir un determinado número de acciones a un precio fijado previamente) y las opciones de compra. Se pueden entender como todos los valores susceptibles de convertirse en capital bonos convertibles emitidos o en el caso, de una ampliación decapital en curso, si existen derechos de suscripción en el mercado o tiene acciones emitidas sin voto y por no pagar el dividendo mínimo, se les ha conferido derecho de voto a las mismas, la entidad oferente tendrá que ampliar su oferta a todos estos valores, estableciendo así las equivalencias financieras necesarias para dar un valor de compra homogéneo con el que ha ofertado por las acciones.1.2. Caso OPA sobre sociedad no cotizada
En este caso la OPA normalmente tiene el carácter de OPA voluntaria que a continuación definiré.

2. La obligatoriedad de presentar una OPA
Hay ciertas situaciones en las que surge la obligatoriedad de lanzar una OPA. Las OPAs tienen por objetivo obtener una participación significativa en el capital de una sociedad. Además de la obligatoriedadligada al deseo de adquirir o incrementar una determinada participación en el capital de la afectada, existen otros supuestos de obligatoriedad:
a) Adquisición indirecta derivada de una fusión: si una empresa, cotizada o no, se fusiona con otra, que es titular de una participación significativa en una sociedad cotizada, y se da el caso de que la participación es una parte esencial del activo de laempresa que se pasa a controlar, se exigirá una OPA sobre el 100% del capital de la sociedad afectada con carácter previo a la fusión con toma de control.
b) Participación significativa derivada de una reducción de capital: si la participación de un accionista supera el límite del 25%, pero esa posición es debida a que se ha producido una reducción de capital en la sociedad afectada, dichoaccionista no podrá adquirir ninguna acción más de esa entidad sin lanzar una OPA por el porcentaje que le corresponda.
c) Participación significativa derivada del cumplimiento de un contrato de aseguramiento de colocación de una emisión de valores: si una empresa admite valores con derecho de voto o susceptibles de poseer ese derecho y cuya colocación es asegurada por entidades financieras, los valoresno colocados por las entidades aseguradoras, la entidad financiera adquiriente deberá formular una OPA.
d) Modificación de estatutos: Si una entidad es titular de más del 50% de los derechos de voto de una sociedad cotizada, y quieren modificar significativamente los estatutos de dicha sociedad, deberá formular previamente una oferta pública de adquisición dirigida a las acciones que estén en...