Directores S.A.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE SOCIEDADES ANONIMASM., Socio de Ernst & Relator: Gonzalo Tapia
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1 October 31, 2002

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I. Consideraciones Generales
• Sociedades de Capital: Separación absoluta de Capital y Administración. (Ver Art. 1 LSA) • Costos de Agencia: Es el resultado de la separación entre Capital y Administración. • Gobierno Corporativo: Conjunto de normas tanto decarácter coercitivo como de autoregulación que establecen las relaciones, límites y formas de interacción entre los dueños del capital y los administradores del mismo en relación con la gestión de los negocios sociales, con el objeto de obtener un equilibrio entre los intereses y poderes de ambos estamentos y limitar los costos de agencia.

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I. Consideraciones Generales• Objetivo Final: Existencia de condiciones estructurales para un mercado eficiente. - Existencia de Información veraz y oportuna (eliminar asimetrías y dar
transparencia) - Protección de Accionistas Minoritarios - Liquidez y Profundidad del Mercado (gran número de entes intervinientes, volumen de operaciones)

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I. Consideraciones Generales
Clasificación de lasNormas del Gobierno Corporativo
- En Cuanto a su Jerarquía: Legales (de Sociedades Anónimas, de Mercado de Valores, etc.), Reglamentarias (Normativa SVS), Autoregulaciones (Normas Internas de las Bolsas de Valores). - En Cuanto a su Contenido: Normas que regulan la estructura de las sociedades y sus órganos de administración (Directorios, Juntas de Accionistas); Normas que regulan las facultades ylimitaciones de los órganos de administración (qué y cómo se pueden llevar a cabo los actos corporativos); Normas sobre Responsabilidad de los Administradores (Responsabilidad de los Directores, Gerentes y Ejecutivos Principales).

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II. Responsabilidad de los Directores
• Responsabilidad cumplimiento de los Deberes del Cargo • Modelo Americano: 3 Deberesfundamentales (Deberes Fiduciarios) • Duty of Care: Los Directores deben informarse con toda la información razonablemente disponible antes de tomar una decisión de negocios. Ejemplos:
Establecer el propósito y agenda de las reuniones Establecer el propósito y agenda de las reuniones Análisis de los temas a decidir con asesoría de expertos Análisis de los temas a decidir con asesoría de expertos Revisiónde Documentos Relevantes Revisión de Documentos Relevantes Realizar una razonable investigación acerca de la posición de los demás Realizar una razonable investigación acerca de la posición de los demás directores. directores. - Tomar un tiempo razonable para la toma de decisiones dependiendo de las - Tomar un tiempo razonable para la toma de decisiones dependiendo de las circunstancias.circunstancias.

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II. Responsabilidad de los Directores
• Duty of Loyalty: Los Directores deben actuar con lealtad a la sociedad y a todos sus accionistas. El deber de lealtad está en cuestión siempre que el Director involucrado en una decisión tiene un interés en la misma. • Duty of Disclosure: Los Directores deben dar a conocer oportunamente todos los hechos materialesque los accionistas necesitan para tomar una decisión que corresponde a la Junta de Accionistas.

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• Modelo Chileno: Los deberes fiduciarios del derecho americano están recogidos en nuestra Ley de Sociedades Anónimas. • Deber de Cuidado y Diligencia: Deber de Cuidado (Art. 41 LSA) Director debe emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia que loshombres emplean ordinariamente en sus propios negocios. Culpa Leve.

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II. Responsabilidad de los Directores
- Deber de Informarse (Art. 39 inc. 2° LSA) Director tiene derecho a ser Deber de Informarse (Art. 39 inc. 2° LSA) Director tiene derecho a ser
informado plena y documentadamente de todo lo relacionado con la informado plena y documentadamente de todo lo...