Disolución de sociedades mercantiles

Unidad 12. Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

Disolución:

12.1.1 Concepto

Es preciso hacer aclaraciones. En efecto deben distinguirse entre disolución parcial y disolución total de las sociedades mercantiles.

La disolución parcial es cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en loscasos de exclusión, retiro o muerte, de un socio.

La disolución total de la sociedades un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue la disolución, o sea, la liquidación.

12.1.2 Causas de la disolución total o parcial

El artículo 229 de la LGSM enumera las causas de disolución comunes a todos los tipos de sociedadesmercantiles. Las sociedades se disuelven por:

a) Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. Se caracteriza por funcionar con un rigor extraordinario. Cuando transcurre el plazo estipulado, los socios no puedes acordar su prorroga, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente antes deque concluya el termino fijado.

b) Por imposibilidad de realizar “objeto” principal de la sociedad o por su consumación. En esencia a toda sociedad la realización de en fin común, que constituye el “objeto” o finalidad social. Al hacerse imposible la realización de dicho “objeto” o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de la sociedad.

c) Por acuerdo de lossocios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en su defecto por la LGSM, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente la disolución de la sociedad.

d) Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen un objeto; se encontrara sin medios económicos paracontinuar su explotación, y en ese supuesto debe procederse a su disolución.

e) Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y en comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen es una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
12.2 Liquidación
12.2.1 Concepto
Disuelta lasociedad, dice el artículo 234 de la LGSM, se pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida.
12.2.2 Órgano de liquidación: atribuciones y funciones
La liquidación de las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o mas liquidadores. Los liquidadores serán los representantes legales de la sociedad. Cuando los liquidadores sean varios deben obrar conjuntamente.
Elnombramiento de los liquidadores no se hace en el contrato social, deberán ser designados, precisamente, en el mismo acto en que se acuerde o reconozca la disolución. En el caso cuando en que la sociedad se disuelva por expiración del plazo, la designación de los liquidadores se hará inmediatamente que concluya el plazo o en que se dicte sentencia. Si no se hiciere así, a petición de cualquierinteresado, la autoridad judicial nombrara a los liquidadores.
Como atribuciones tenemos las siguientes:
a) Concluir las operaciones sociales pendientes; b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. c) Vender los bienes de la sociedad; d) Liquidar a cada socio su haber social; e) Practicar el balance final de la liquidación, que deberán someter a la aprobación de los socios;...