Disolución y liquidación de sociedades mercantíles

UNIDAD I DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTÍLES

1.1 DISOLUCIÓN

La palabra disolución es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepción que significa resolver un acto jurídico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina, es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia a la resolución delnegocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.

1.1.1 CONCEPTO

El estado o situación de una persona moral quepierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí.

La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en liquidación yconservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos.

1.1.2 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

A) DISOLUCIÓN PARCIAL

Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puedepresentar por separación o por exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o convencionales de disolución parcial.

B) DISOLUCIÓN TOTAL

La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, es decir, la liquidación.1.1.3 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES COOPERATIVAS

De acuerdo con la Ley, las sociedades cooperativas se disolverán en los siguientes casos:

1. Por voluntad de las 2/3 partes de los cooperativistas.
2. que el número de cooperativistas se reduzca a menos de cinco.
3. Porque la situación económica de la cooperativa le impida continuar sus operaciones.
4. Porque concluya el objeto social.
5. Porresolución ejecutoria por los tribunales civiles, tanto los federales como los del fuero común.

Cuando las sociedades cooperativas pretenden adoptar otro tipo de sociedad, previamente deberán disolverse y liquidarse.

La disolución deberá acordarse en asamblea general extraordinaria por decisión de las 2/3 partes de los cooperativistas, notificándose al juez de distrito, o al juez de primerainstancia del orden común de la jurisdicción.

A) CAUSAS

El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:

• POR EXPIRACIÓN DEL PLAZO DE DURACIÓN ESTIPULADO EN EL CONTRATO SOCIAL: En efecto, transcurrido el plazoestipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho.

• POR IMPOSIBILIDAD DE REALIZAR EL OBJETO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD O POR SU CONSUMACIÓN: Es esencial para toda sociedad la realización de un fin común, el cual constituye el objeto o finalidad social.

• POR ACUERDO DE LOS SOCIOS: Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en sudefecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad.

• POR LA PÉRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES O MÁS DEL CAPITAL SOCIAL: Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe...