Disolución y liquidación, fusión, transformación y escisión de las sociedades

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN, FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LASSOCIEDADES

DISOLUSIÓN

Es un fenómeno típico que implica la existencia de una o varias causas previstas por la ley como tales, por las cuales se hace necesaria la terminación de las relaciones jurídicas internas o bien de la propia sociedad.

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CAUSAS DE DISOLUCIÓN TOTAL

✓ LEGALES GENERALES

a)Cumplimiento del plazo con el cuál fue constituida la sociedad: opera en pleno derecho y es la única forzosa.

b) Por consecución del objeto social (actividad económica) o la imposibilidad superveniente de lograrlo: objetivo, absoluto y definitivo.

c) Por acuerdo de los socios: acatar y respetar lo previsto en los estatutos o en la ley.

d) Por que el número de socios sea inferior a dos:caso especial sociedades comanditas.

e) Por pérdida del capital: perdida de 2/3 partes del capital social.

✓ LEGALES ESPECIALES

a) Muerte del socio. No continuación con los herederos

b) Incapacidad física o legal. (Interdicción superviniente)

c) Exclusión. Están previstas en la ley y en los estatutos:

• Uso de la firma y capital social para negocios propios.• Infracción al pacto social y a las disposiciones legales que rijan al contrato social.

• Actos fraudulentos o dolosos contra la compañía

d) Separación. Se le reembolsara lo que su parte de interés o acción represente en el capital contable al momento de la separación.

En los estatutos se puede prevenir que tales eventos mencionados anteriormente no causen la disolucióntotal, señalando cuales serán las medidas que se adaptarán para el evento que ocurra.

✓ ESTATUTARIAS GENERALES Y ESPECIALES

Según el tipo de sociedad conformada será la naturaleza de las relaciones de los socios con la sociedad, e incluso ante terceros.

Dado que en las sociedades personales lo importante es la condición personal de los socios, consideremos valido que losestatutos prevén como causas de disolución total de la sociedad personal, las circunstancias que afecten a la persona o los derechos de la misma.

CAUSAS DE DISOLUCIÓN PARCIAL

✓ LEGALES

Se refiere a la extinción de vínculos jurídicos que ligan a cada uno de los socios con la sociedad, sin que la existencia de alguna de dichas causas altere la personalidad jurídica de la sociedad:a) Exclusión. Colectiva, comandita por acciones y limitada debe preverse en los estatutos.

b) Separación.

• limitada: inconformidad por que se designe a una persona ajena de la sociedad como administrador y por escisión.

• Anónima y comandita por acciones: inconformidad con el cambio de objetivo, nacionalidad, por transformación y escisión de la sociedad.

c) Quiebra(un solo socio) se encuentra limitada por la LGSM de la siguiente manera:

• Colectiva y comandita simple respecto de todos los socios

• Comandita por acciones respecto los comanditados

• En limitada y anónima no aplica.

✓ ESTATUTARIAS

Muerte, incapacidad, exclusión y separación.

• En la limitada. El art. 67 de la LGSM establece expresamente laposibilidad de que la muerte de un socio produzca la disolución parcial si es que así se ha pactado en los estatutos.

• En la anónima. En este tipo de sociedad, cuando un socio experimenta una de las causas estatutarias, la única obligación de sus accionistas, es el pagar sus aportaciones.

DECLARACIÓN Y COMPROBACIÓN

Salvo el vencimiento del plazo de duración, las causas legales o estatutariasde disolución requieren de declaración expresada, para que esta surta efectos y se de inicio al procedimiento de liquidación; es decir, que se verifique la existencia de tales causas.

La LGSM establece, aparentemente, tres maneras para que se de la disolución:

a) Vencimiento del plazo

b) Acuerdo de disolución

c) Comprobación de una causa de disolución

QUIEN DECLARA LA...