Disolucio, liquidacion y extincion de s.a.c -casuistica

CAPITULO I
MARCO CONCEPTUAL Y TEORICO

1.1. GENERALIDADES

1.1.1. Las Sociedades

La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil.

Como toda sociedad, son entes a los que la ley reconoce personalidadjurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con vocación tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios.
1.1.2. Clasificación de las Sociedades Mercantiles

El Código de Comercio no define el concepto desociedad mercantil, sino que define el contrato de compañía y en este sentido dice: “Dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas para obtener lucro, y será mercantil cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones del mencionado.”

Por tanto, desde el punto de vista jurídico; analizaremos la sociedadanónima.

1.2. LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1.2.1. Antecedentes Y Evolución Histórica

La sociedad anónima como tal, con las características que la tipifican actualmente, surge en el Siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo específico de producción. Durante el período anterior sólo se dan formas jurídicas que van a constituir los precedentes de la sociedad anónima, y que van aservir para la formulación teórica de la misma.

Si bien los antecedentes más comunes de la sociedad anónima actual son las grandes empresas de colonización, nacidas en el Siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como son las denominadas Compañías de las Indias, la Compañía Holandesa de las Indias Orientales y Compañía Inglesa de las Indias Orientales, podemos resumir el temaindicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se conocen dos cauces históricos diversos: El cauce italiano donde aparece esta forma societaria como consecuencia de las relaciones entre el Estado y sus acreedores, y el cauce holandés que es precisamente el que ubica su origen ligado al comercio con las Indias Orientales y Occidentales.

Estas primigenias sociedades anónimas se caracterizaronpor la absoluta dependencia del Estado, la desigualdad de derechos dentro de la sociedad, con la preponderancia de los grandes accionistas, y la carencia de los derechos de los pequeños accionistas. El derecho a voto, es decir el derecho a participar en el Gobierno, no podía configurarse como derecho mínimo de todo accionista. No se cumplía en este período el principio de la proporcionalidad entreel capital aportado y el derecho a la gestión.

Según el tratadista español Joaquín Garrigues, son tres los períodos a través de los cuales evoluciona la sociedad anónima, los que se agrupan en tres sistemas:

1.2.1.1. Sistema de Concesiones Reales

En este sistema las sociedades dependían absolutamente del Estado y existían dentro de ella desigualdad de derechos, constituían filiales delEstado, pudiendo éste intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado se formula legalmente recién con el Código Francés de 1807.

1.2.1.2. Sistema de Autorización Gubernativa

Se pone fin a la concesión real y se instaura el régimen de la previa autorización gubernativa, a través del Reglamento de la AdministraciónPública.

1.2.1.3. Sistema de Disposiciones Normativas

Libera a las sociedades de la concesión previa por el Estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y funcionamiento.

En la sociedad anónima del Siglo XIX, se constituye la Junta General como órgano soberano de la sociedad en la que participan todos los accionistas en virtud de la regla una acción un...