Disolucion De Sociedades Mercantiles

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

1.- DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.- Antes de abordar este tema es preciso hacer algunas aclaraciones. En efecto, debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total de las sociedades mercantiles.
Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando el vínculojurídico que lo une a la sociedad queda roto. Esto sucede en los casos de exclusión, retiro o muerte, de un socio. Al examinar los distintos tipos sociales hemos aludido a los problemas que plantean aquellas situaciones. En este capítulo nos limitaremos a exponer el tema relativo a la disolución total de las sociedades mercantiles.
“La disolución total de las sociedad –dice Mantilla Molina – noes sino un fenómeno previo a su extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución, o sea, la liquidación.”
La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la LSM dispone que las sociedades, aun después de las disueltas, conservaran su personalidad jurídica, para los efectos de laliquidación.
2.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN COMUNES A TODAS LAS SOCIEDADES MERCANTILES.- El artículo 229 de la LSM enumera las causas de disolución comunes a todos los tipos de sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto invocado, las sociedades se disuelven:
a) Por Espiración Del Plazo De Duración Estipulado En El Contrato Social.- Causa de disolución, según GARRIGUES se caracteriza porfuncionar con un rigor extraordinario. En efecto, transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prorroga la sociedad se disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.
b) Por Imposibilidad De Realizar El Objeto Principal De La Sociedad O Por Su Consumación.- Es necesarioy esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el “objeto “ o al quedar consumado, no existe razón que justifique la existencia de la sociedad.
c) Por Acuerdo De Los Socios.- Los socios en los términos previstos por el contrato social o, por su defecto, por la LSM, podrán acordar, en cualquier momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII delartículo 60 de la LSM establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.
d) Por La Perdida De Las Dos Terceras Partes O Más Del Capital Social. Sin capital suficiente la sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto; se encontrara sin medios económicos para continuar su explotación, y enese supuesto debe procederse a su disolución.
e) Por Que El Numero De Accionistas Llegue A Ser Inferior A Dos (en las sociedades anónimas y en comandita por acciones), o por si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de laespiración del termino de duración o de las otras a las que nos hemos referido en efecto, si la disolución de la sociedad se produce por la espiración del plazo de duración, se realizara por el solo transcurso del tiempo estipulado, del pleno derecho. En los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución, deberá inscribirse en el registro de comercio (Articulo 232LSM).
La exposición de motivos de la LSM, no se aclara “si los socios no han dejado espirar el termino fijado en el contrato para la duración de la sociedad sin haber prorrogado oportunamente dicha duración únicamente podrán organizar una nueva sociedad: pero ya no prolongar la vida de la primitiva. Esto explica que la ley no exija en tal hipótesis la inscripción en el registro, dado que como el...