Disolucion de sociedades

MENDOZA, PALACIOS, ACEDO, BORJAS, PÁEZ PUMAR & CÍA.
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Mendoza Palacios Temas de disolución, LAL (2004).doc
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TEMAS DE DISOLUCIÓN
Luisa T. Acedo de Lepervanche
1. Disolución de las sociedades. Precisión terminológica
La extinción de una sociedad es proceso que tiene su inicio, desarrollo y fin. En esta materia existe, auninternacionalmente, una confusión terminológica, que es recogida por nuestros Códigos de Comercio, que usan y han usado indistintamente los términos de “disolución”, “conclusión” y “terminación” de la sociedad. Esta confusión terminológica ha sido ampliamente analizada por la doctrina nacional y extranjera.
La disolución es el primer paso del proceso de extinción. La sociedad disuelta no está aún extinta, sinoque el proceso de extinción se inicia con la disolución y la sociedad continúa en vida dentro de tal proceso de extinción.
El tema de la confusión terminológica ha sido explorado por el maestro Roberto Goldschmidt, entre otros muchos autores venezolanos. Goldschmidt indica que “la disolución de la sociedad no implica su terminación en el sentido de extinción, ya que la sociedad disuelta debe serliquidada y solamente después de haberse realizado la liquidación, podrá hablarse de ‘extinción’”1. Muy recientemente, el profesor Alfredo Morles Hernández, ha explorado también este tema en un interesante artículo donde indica lo siguiente: “Por disolución se entiende hoy el momento inicial o desencadenante del proceso de desintegración de la sociedad, esto es, el presupuesto de su liquidación. Ladisolución no supone la extinción inmediata del ente social, sino el tránsito a la liquidación”2.
La doctrina internacional también ha tratado extensamente este asunto. El autor español Girón Tena explica que la palabra “extinción” en este contexto puede entenderse en dos sentidos: “uno comprensivo de la totalidad del proceso que lleva hasta el momento final de desaparición de la sociedad, yotro, significativo de este último momento”3. Aclarando la terminología, puede decirse, siguiendo al autor argentino Alberto Víctor Verón, que el proceso de extinción se lleva a cabo en cuatro etapas: (i) la disolución; (ii) la liquidación; (iii) la partición del patrimonio
1 Roberto Goldschmidt. Curso de Derecho Mercantil, pág. 240. Universidad Central de Venezuela, Caracas, 1964.
2 Alfredo MorlesHernández. La disolución de las sociedades mercantiles. El Derecho privado y procesal en Venezuela. Homenaje a Gustavo Planchart Manrique. Tomo I, págs. 288 y siguientes. Caracas, 2003
3 J. Girón Tena. Derecho de Sociedades, Tomo 1, pág. 333. Madrid, 1976.
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social; y (iv) la extinción propiamente dicha, cuando desaparece el patrimoniosocial4.
En este análisis nos vamos a referir al primer paso del proceso de extinción: la disolución y, concretamente, a sus efectos. En este sentido, es útil citar al autor español Rodrigo Uría: “Aplicado a las sociedades, el término disolución es altamente equívoco. Digamos, ante todo, que la disolución no puede confundirse con la extinción. La disolución no es más que un presupuesto de laextinción. Por escasa actividad que haya tenido una sociedad, su desaparición implica toda una serie de operaciones, todo un proceso extintivo, que comienza precisamente por la disolución. Pero ésta, por sí, ni pone fin a la sociedad, que continúa subsistiendo como contrato y como persona jurídica, ni paraliza su actividad. Con la disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo período (elllamado período de liquidación), en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios”5.
Como veremos en los párrafos siguientes, si bien la disolución sí es el...