DISOLUCION POR REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS Y LAS DISTINTAS POSIBILIDADES QUE BRINDA EL CODIGO CIVIL Y COMERCIAL EL CASO DE LA SRL
Páginas: 16 (3769 palabras)
Publicado: 5 de septiembre de 2015
Disolucion por reduccion a uno del numero de socios y las distintas posibilidades que brinda la Ley General de Sociedades Raquel Elena Rodriguez
El Art. 94 de la ley de sociedades comerciales prevé las causales de disolución aplicables a todas las sociedades (excepción hecha del inciso 9 solo aplicable a ciertas sociedades anónimas), sin perjuicio de la posibilidad de que el estatuto socialprevea otras causales (Conf. Art. 89 L.S.C.).
Según exponen al respecto Halperin y Otaegui(1), a los que adhieren la mayoría de los autores (2) la existencia de la causal de disolución debe ser declarada por la asamblea (Conf. Art. 235 inc. 4) L.S.C.).
Comprobada así la causal de disolución, los administradores solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias parainiciar la liquidación, so pena de incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 99 parr. 1 y 2 de la L.S.C.), subsistiendo la personalidad de la sociedad al solo efecto de su liquidación, aunque sigue en plena capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones y la responsabilidad ampliada del inciso 8) del Art. 94.3
En este trabajo se analizara el régimen aun vigente, al que lellamaremos anterior, y como incide la sanción de la ley 26.94.
Régimen anterior
Se llama disolución de una sociedad comercial al efecto que produce el acaecimiento de alguna de las denominadas "causales de disolución."
Las causales de disolución de sociedades no son sino supuestos que imponen el cese de la actividad normal de la sociedad, para iniciar otra etapa, la de liquidación, que comportasatisfacer el pasivo social y distribuir el remanente entre los socios, para desaparecer como persona jurídica una vez extinguidas todas las relaciones jurídicas que la justificaron.4
Estas se encuentran taxativamente enumeradas en el artículo 94 de la ley 19.550 LS.
Las sociedades se disuelven cuando se verifican algunas de las causas referidas en el artículo 94.
Producida una causal de disolución,será necesario un acuerdo social que declare que esa causal se ha producido.
En este trabajo se analizara la causal de disolución que se establece cuando se reduce a uno el número de socios y que alternativas brinda el nuevo Código Civil.
El Art. 94 de la ley de sociedades comerciales prevé las causales de disolución aplicables a todas las sociedades.
Requisitos a cumplir
¿Qué requisitos sedeben cumplir?
Comprobación de la causal de disolución
Atención de los asuntos urgentes.
Tomar medidas necesarias para la liquidación.
No acatamiento de la necesidad de solo atender asuntos urgentes
¿Qué ocurre si los administradores no acatan la necesidad de solo atender asuntos urgentes?
Incurrirán en responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 99 parr. 1 y 2 de la L.S.C)
Personalidad de lasociedad
¿Qué Ocurría con la personalidad de la sociedad?
Producida la disolución la sociedad no desaparece subsiste el sujeto de derecho pero con las siguientes características.5
Su personalidad se conserva al solo efecto de la liquidación.6
Sobre este tema me referiré más adelante, para ampliarlo.
No se modifica el objeto social solo deja de ser objeto de imputación.
Extinción total del sujeto dederecho
La extinción total del sujeto de derecho es una etapa posterior a la disolución y se produce al finalizar el proceso de liquidación y eventual partición de bienes sociales, entre los socios, con la consiguiente inscripción se extinguirá definitivamente la persona.7
Subsistirá la personalidad de la sociedad al solo efecto de su liquidación.
Pluralidad y reducción a uno del número desocios.
La doctrina clásica ha señalado a la pluralidad de personas como un elemento esencial y específico de la sociedad, que resulta de considerar el carácter plurilateral del acto constitutivo.
La concurrencia de dos personas al acto debe constatarse en forma real y no meramente formal, lo que excluye de legitimidad del ente conformado con prestanombres.
Pluralidad formal y pluralidad sustancial...
El Art. 94 de la ley de sociedades comerciales prevé las causales de disolución aplicables a todas las sociedades (excepción hecha del inciso 9 solo aplicable a ciertas sociedades anónimas), sin perjuicio de la posibilidad de que el estatuto socialprevea otras causales (Conf. Art. 89 L.S.C.).
Según exponen al respecto Halperin y Otaegui(1), a los que adhieren la mayoría de los autores (2) la existencia de la causal de disolución debe ser declarada por la asamblea (Conf. Art. 235 inc. 4) L.S.C.).
Comprobada así la causal de disolución, los administradores solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias parainiciar la liquidación, so pena de incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 99 parr. 1 y 2 de la L.S.C.), subsistiendo la personalidad de la sociedad al solo efecto de su liquidación, aunque sigue en plena capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones y la responsabilidad ampliada del inciso 8) del Art. 94.3
En este trabajo se analizara el régimen aun vigente, al que lellamaremos anterior, y como incide la sanción de la ley 26.94.
Régimen anterior
Se llama disolución de una sociedad comercial al efecto que produce el acaecimiento de alguna de las denominadas "causales de disolución."
Las causales de disolución de sociedades no son sino supuestos que imponen el cese de la actividad normal de la sociedad, para iniciar otra etapa, la de liquidación, que comportasatisfacer el pasivo social y distribuir el remanente entre los socios, para desaparecer como persona jurídica una vez extinguidas todas las relaciones jurídicas que la justificaron.4
Estas se encuentran taxativamente enumeradas en el artículo 94 de la ley 19.550 LS.
Las sociedades se disuelven cuando se verifican algunas de las causas referidas en el artículo 94.
Producida una causal de disolución,será necesario un acuerdo social que declare que esa causal se ha producido.
En este trabajo se analizara la causal de disolución que se establece cuando se reduce a uno el número de socios y que alternativas brinda el nuevo Código Civil.
El Art. 94 de la ley de sociedades comerciales prevé las causales de disolución aplicables a todas las sociedades.
Requisitos a cumplir
¿Qué requisitos sedeben cumplir?
Comprobación de la causal de disolución
Atención de los asuntos urgentes.
Tomar medidas necesarias para la liquidación.
No acatamiento de la necesidad de solo atender asuntos urgentes
¿Qué ocurre si los administradores no acatan la necesidad de solo atender asuntos urgentes?
Incurrirán en responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 99 parr. 1 y 2 de la L.S.C)
Personalidad de lasociedad
¿Qué Ocurría con la personalidad de la sociedad?
Producida la disolución la sociedad no desaparece subsiste el sujeto de derecho pero con las siguientes características.5
Su personalidad se conserva al solo efecto de la liquidación.6
Sobre este tema me referiré más adelante, para ampliarlo.
No se modifica el objeto social solo deja de ser objeto de imputación.
Extinción total del sujeto dederecho
La extinción total del sujeto de derecho es una etapa posterior a la disolución y se produce al finalizar el proceso de liquidación y eventual partición de bienes sociales, entre los socios, con la consiguiente inscripción se extinguirá definitivamente la persona.7
Subsistirá la personalidad de la sociedad al solo efecto de su liquidación.
Pluralidad y reducción a uno del número desocios.
La doctrina clásica ha señalado a la pluralidad de personas como un elemento esencial y específico de la sociedad, que resulta de considerar el carácter plurilateral del acto constitutivo.
La concurrencia de dos personas al acto debe constatarse en forma real y no meramente formal, lo que excluye de legitimidad del ente conformado con prestanombres.
Pluralidad formal y pluralidad sustancial...
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