Disolucion Y Liquidacion De La Sociedad Mercantil

Disolución
Concepto
La disolución de una sociedad es ¨la verificación de las causas de suspensión y resolución de las relaciones jurídicas establecidas para la consecución del fin común¨. La relación jurídica de sociedad puede disolverse respecto a uno de los socios y persistir para los demás o respectos de todos, caso en el cual se trata de la extinción de la sociedad.
Clases
La doctrina yla ley distinguen dos clases de disolución: parcial, que es la que afecta únicamente el vinculo existente entre uno o varios socios con los demás: y total, que es la que implica la ruptura general de los vínculos que la sociedad supone y produce la extinción de la misma.
En la disolución parcial cabe diferenciar: exclusión y separación.
La exclusión
La exclusión es el acto mediante el cual lasociedad sanciona a un socio rompiendo la relación jurídica existente entre una y otro. La sociedad expulsa a uno de sus socios, como sanción que le impone por su conducta. Por si carácter de sanción, para que pueda excluirse a un socio se requiere la infracción por parte de este determinado preceptos legales o el incumplimiento de las obligaciones que impone la ley o la escritura social o lacomisión de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad, es decir se necesita que exista una causa de exclusión.
Son causa de exclusión:
* El retardo o negativa en la entrega del aporte.
* La violación a las prohibiciones que la ley impone a los socios o sea: haber usado del patrimonio, de la razón o de la denominación social para negocios ajenos a la sociedad; si tuvieren la calidad deindustriales, haber ejercido la industria que aportaron a la sociedad o haberse dedicado a negociaciones que lo distrajeren de sus obligaciones para con la sociedad, salvo consentimiento de los demás socios o pacto expreso en contrario; ser socio de empresas análogas o competitivas o emprenderlas por su cuenta o por cuenta de terceros, si no es con el consentimiento de los demás socios; habercedido o gravado su aporte de capital en la sociedad, sin el consentimiento previo y unánime de los demás socios, salvo cuando se trate de sociedades accionadas;
* En las sociedades no accionadas: la condena por falsedad o por delito contra la propiedad, la quiebra y la interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.
Para excluir de una sociedad a un socio se necesita, además de laexistencia de una causa de exclusión, de un acuerdo que debe tomarse por el voto de la mayoría y tiene efecto transcurrido treinta días (desde la fecha de la comunicación al socio excluido, termino dentro del cual este tiene el derecho a oponerse ante un juez de primera instancia en juicio oral). En igual forma se procede cuando la exclusión de un socio es a petición del otro en las sociedadescompuestas por dos socios.
El socio excluido no tiene derecho a votar respecto del acuerdo de exclusión y responde frente a la sociedad por los daños y prejuicios causados por los actos que motivaron la exclusión.
La separación
La separación es el acto mediante el cual uno de los socios toma la decisión de romper la relación jurídica de sociedad. Es un derecho que corresponde al socio frente adeterminados supuesto. Dichos supuesto integran en las sociedades no accionadas las siguientes causas de separación:
* Si se pactado que la escritura pueda modificarse por resolución tomada por la mayoría que dicha escritura determine ¨la minoría tendrá el derecho a separarse de la sociedad¨.
* Si a pesar de su voto en contra, el nombramiento de administración recaiga en persona extraña a lasociedad.
* Si se ha fusionado o transformado la sociedad, a pesar de no haber estado de acuerdo con dicha fusión o transformación.
* Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos del 80% del capital social pagado.
* Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos por la ley, a...