disolucion
El CC dice en su articulo 513 que las sociedades colectivas y en comandita simple se disolverán (como causa especial) por muerte, la interdicción e inhabilitación del socio colectivo, el mismo precepto dispone que la disolución procederá por estas causas si no se hubiese pactado lo contrario. En consecuencia se puede establecer en el pacto social que encaso del fallecimiento de un socio, la sociedad ha de continuar con los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido.
Por otra parte procederá siempre la disolución de la sociedad de personas, cuando hubiere quebrado algún socio de responsabilidad ilimitada, sin que sea posible establecer pacto en contrario.
Puede ocurrir también que se disuelva la sociedad por la exclusión de unsocio, esta puede darse por distintos motivos:
Porque el socio no haga entrega de su aporte después de haber sido requerido para hacerlo
Porque siendo administrador se hubiera servido de la firma social o del capital para negocios ajenos a esta
Puede ser igualmente excluido de la sociedad el socio que realizara funciones administrativas sin estar autorizado para ello.
También puedeser excluido de la sociedad el socio cuando pereciere la cosa cierta que se hubiese obligado a aportar antes de hacer entrega de ella.
Causas normales y causas anormales de la disolución
Causas normales:
El cumplimiento del plazo por el cual la sociedad fue constituida o cualquier otro caso previsto en escritura social
El acuerdo unánime de los socios, que estiman conveniente disolver lacompañía y la realización de la empresa para la cual hubiera sido constituida la sociedad
Causas anormales:
La principal de estas causa es la sentencia judicial. Una sociedad puede disolverse por sentencia de los tribunales según el art. 524 del código de comercio, cuando sus fines o manera de funcionar sean ilícitos o contra la ley; y cuando uno o más socios lo demandaran fundados en legitimacausa, pero dice el código que en este caso es mejor excluir al socio en vez de disolver la sociedad.
Por lo que se refiere a la quiebra de la sociedad no entraña necesariamente su disolución, ya que se dice que la sociedad continuara su existencia para el efecto de la liquidación, lo que dice el código es que declarada la quiebra de una sociedad se iniciara el procedimiento correspondientedurante el cual la sociedad conserva su existencia legal y pudiera suceder que la sociedad quebrada llegara a celebrar convenio con sus acreedores o que dentro del procedimiento se lograra la satisfacción completa del pasivo pudiendo entonces reanudar la sociedad sus actividades comerciales normalmente.
En cuanto a la fusión el CC señala que `esta lejos de disolver la sociedad y dar lugar a laliquidación lo que origina es el nacimiento de otra sociedad. La sociedad que se fusiona con otra u otras termina, ciertamente su existencia como tal; pero no se liquida, ya que tanto su activo como su pasivo pasan a la nueva compañía que surge del acuerdo.
La quiebra de la sociedad podrá ser declarada aún después de su disolución, en tanto que la liquidación no estuviere terminada(porque una vezterminada, desde luego termina también la existencia jurídica de la sociedad). También se dispone que si en el curso de la liquidación, los liquidadores se persuadieren de la insuficiencia de los valores realizables de la sociedad para satisfacer totalmente las obligaciones de esta, deberán tomar medidas necesarias para la declaración de la quiebra.
La disolución de la sociedad deberá inscribirse en elregistro público y publicarse un aviso dentro de los 7 días siguientes expresando la causa y fecha de la disolución y el nombre y domicilio de los liquidadores.
La liquidación de la sociedad disuelta
Dice el art. 523 del CC que en cuanto ocurra la liquidación de una sociedad los administradores quedarán inhibidos del uso de la firma social, y no podrán emprender nuevas operaciones, salvo...
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