Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
DISOLUCIÓN.
Conviene precisar, ante todo, que la disolución constituye una etapa previa a la liquidación de las sociedades, pero no necesariamente conduce a ella, pues, por ejemplo, la fusión requiere que la sociedad o sociedades que desaparecen para fusionarse con otra o para dar nacimiento a otra, se disuelvan, pero no que se liquiden.Concepto.
Por disolución ha de entenderse el hecho de que una sociedad quede impedida para seguir realizando su objeto social y, consecuentemente, la cesación de los administradores en sus cargos.
Causas de disolución total o parcial.
Por disolución total debe entenderse, pues, la absoluta cesación del objeto social y, por tanto, de la actividad de los administradores, quienes no podrán iniciarnuevas operaciones, so pena de responder solidariamente por las operaciones que en lo sucesivo efectúen.
En cambio, es disolución parcial la que supone la separación de uno o varios socios, con rembolso del capital aportado, sin que se afecte la vida de la sociedad, que por lo demás llevara adelante su operación normal.
Ahora bien, esta separación del socio puede operar por exclusión forzosa delmismo, o bien de modo voluntario, igualmente cuando la ley o los estatutos la permitan, pero también, claro es, en caso de que la asamblea o junta de socios así lo acuerde.
La disolución total de las sociedades procede:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
III. Poracuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la ley;
IV. En la Sociedad Anónima porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
LIQUIDACIÓN.
Concepto.
La liquidación acarrea, como su nombre lo indica,dos actividades fundamentales, ahora a cargo de los liquidadores:
a) El pago de las deudas sociales y el cobro de los créditos;
b) El pago a los socios de la cuota de liquidación.
Órgano de liquidación: atribuciones y funciones.
Como ha quedado dicho, los administradores, decretada la disolución, no pueden iniciar nuevas operaciones, por lo que deben entregar la operación de la sociedad a losliquidadores, sin perjuicio de que los administradores mismos se conviertan en liquidadores, cuyo nombramiento debe hacerse por acuerdo de la asamblea o junta de socios, precisamente en el acto en que se acuerde o reconozca la disolución, pues, de otro modo, tal nombramiento puede hacerlo el juez del domicilio social a petición de cualquier socio.
El nombramiento de estos, liquidadores, quepueden ser uno o más, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.
En cuanto a la liquidación, se practicara con arreglo a lo que sobre este punto prevean los estatutos o a lo que decidan los socios y, a falta de todo ello, con arreglo a lo siguiente, una vez que los administradores entreguen a los, liquidadores todos los bienes, libros, papeles y documentos de la sociedad, incluido uninventario del activo y del pasivo:
I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en laforma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositara en el Registro Público de Comercio;
VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
Por lo que se refiere a la forma de que se debe entregar a los socios la cuota de liquidación, ha de tenerse presente...