División, transformación y fusión de s.a.

Sociedad Anónima

División, Transformación y Fusión

Introducción

Las Sociedades Anónimas sufren cambios durante el tiempo, esto las ayuda a adaptarse, tener un mejor desempeño y durar en el tiempo.
Las fusiones pueden producirse por diferentes razones, por ejemplo:
-Para aumentar su poder de mercado.
-Para obtener ganancias de eficiencia (amortizando el costo fijo, por ejemplo).-Disminuir gastos en publicidad.
La división puede producirse por:
-La necesidad de crear una nueva sociedad
-La necesidad de una empresa de entrar a otra industria
La transformación de sociedades anónimas puede producirse por:
-Necesidad reforma de los estatutos de la sociedad
-Cambio en la organización de la sociedad

Un ejemplo claro de esto se ve reflejado en lo siguiente:

En Enero de2009 Soquimich Comercial S.A. se fusiona con Anagra S.A., estimando lograr un porcentaje del mercado cercano al 45% en la importación de fertilizantes y en el mercado de la distribución y comercialización de estos sería superior al 30%.
Aquí vemos un caso en donde la fusión sería una vía para alcanzar una mayor participación en el mercado.

Normativa aplicable

Según la ley 18.046 que rige lassociedades anónimas los actos que se acuerdan después de creada la sociedad deben quedar expresos en el acta de juntas de los accionistas como indica el:
ARTICULO 57º.- Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) Laenajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas deaccionistas.

Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

División

A través del Art. 94 se establece que “La división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas quese constituyan al efecto, correspondiéndoles a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide.”
En resumen una sociedad anónima se divide distribuyendo su patrimonio entre la nueva sociedad o nuevas sociedades y la original, otorgando a los accionistas una participaciónproporcional en las sociedades, con respecto a su participación en la sociedad original.
El propósito, la finalidad de la división de una sociedad anónima es para potenciar la misma para poder diversificar el ingreso de la misma en el mercado y por ende obtener mayores ingresos debido a que adquiere una mayor cobertura del mercado, por ejemplo mayor cantidad de sucursales u oficinas, dealers orepresentantes indirectos por medios de franquicias.
Otra manera de aplicar la división es para crear sub-secciones las cuales pueden servir para la sociedad como un tipo de “escudo”, traspasando la mayor cantidad de deudas a esa sociedad para poder proteger a la principal en caso de una eventual quiebra.
El artículo 95 de la Ley 18.046 señala el requisito principal para llevar a cabo una división, que esla realización de una junta extraordinaria con respecto al tema y la elaboración del acta ante notario como se ve a continuación:
Art. 95. La división debe acordarse en junta general extraordinaria de accionistas en la que deberán aprobarse las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades...