Dr. Rodriguez Azuero

RESPONSABILIDAD CIVIL DE LOS ADMINISTRADORES DE
SOCIEDADES 1
1. INTRODUCCION
1.1. RAZON DE SER DEL TRABAJO
El análisis de la responsabilidad civil de los administradores de sociedades
mercantiles, resulta de particular actualidad en Colombia en virtud de la
expedición de la ley 222 de 1.995, que al regular en la sección II del capítulo
IV el tema de los Administradores, introdujo novedadesy precisiones de
indudable valor para la cabal comprensión del alcance de la expresión, de los
deberes especiales que asumen, de la responsabilidad que les corresponde y,
en especial, de las acciones que pueden ejercitarse en su contra. 2
En general, podría sostenerse que el estudio del tema supondría revisar, al
menos, el papel de los administradores y las facultades que fluyen de sudesignación y del ejercicio de sus cargos, las limitaciones que surgen de la ley
o de los estatutos o que pueden imponerse con base en una u otros y los
efectos que tienen frente a terceros, así como las hipótesis en las cuales el
ejercicio de sus cargos genera responsabilidad personal o en cabeza propia.
1.2. EL PRINCIPIO DE LA RESPONSABILIDAD SOCIETARIA
1.2.1. El objeto Social
Quizás lo primeroque debe hacerse, así parezca de perogrullo, es sostener
que, en principio y como regla general, los actos y contratos llevados a cabo

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El autor quiere consignar su reconocimiento a los doctores Andrés López Valderrana y César Prado
Villegas, abogados de RODRIGUEZ-AZUERO ASOCIADOS por su aporte en esta investigación y advertir
que el presente estudio ha sido limitado a laresponsabilidad civil, y por ello no se analizarán temas que
refiriéndose a la responsabilidad de los administradores desbordan el campo del derecho privado por referirse
directamente a sanciones de tipo penal, administrativo o tributario por la violación de sus funciones.
2 Artículos 22 a 25, ambos inclusive.

por los administradores tienen la vocación de vincular a la sociedad en cuyo
nombre actúan. Yque ello se encuentra íntimamente ligado a la concepción y
el alcance del objeto social de la persona jurídica.

En efecto, en el sistema

colombiano y hasta ahora, se ha mantenido el principio según el cual es
preciso que las sociedades tengan un objeto preciso y determinado 3 , bien que
pueda ser múltiple, con tal que en relación con las distintas posibilidades se
cumpla el requisito deprecisión acabado de enunciarse 4 . En consecuencia, la
capacidad de la sociedad esta circunscrita al desarrollo del objeto y, por ende,
los actos y contratos que en ese propósito las vinculen con terceros o los
hechos que puedan afectarlos, deben radicarse en primer término en cabeza
de la sociedad. 5
1.2.2. El objeto social denominado principal y el complementario.
Con frecuencia ladoctrina ha sostenido que, con base en las disposiciones del
Código de Comercio,

puede distinguirse en las sociedades entre un objeto

principal "integrado por el acto o actos para cuyo ejercicio se constituyó la
sociedad"

caracterizado

"porque

su

cumplimiento

es

permanente

y

continuado" y un objeto complementario "que es en cierta forma accesorio (y)
se compone de unaserie de actividades que conducen a la sociedad a alcanzar
su

fin”.

Ambos

comprenderían

entonces

a

"los

actos

directamente

relacionados con el mismo (objeto social) y los que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
3 El artículo 110 del Código de Comercio determina: "La sociedad comercial se constituirá porescritura

pública en la cual se expresará: ...
4. el objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enumeración clara y completa
de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a
actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquel..."
4 En Estados Unidos la...