Due diligence

SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS
DUE DILIGENCE

Favor tratar cada tema en relación con la Compañía y cualquiera de sus accionistas en caso de que estos últimos sean también sociedades.

1. INFORMACION SOCIETARIA

1.1 Describir la organización societaria de la empresa, incluyendo su tipo societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los directores, funcionariosautorizados y miembros de la alta gerencia.

1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y subsidiarias de la Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.

1.3 Indicar si la Compañía es subsidiaria de otra empresa o parte de un grupo de Compañías.

1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a cualquier licencia, permiso,autorización, concesión o franquicia gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias, permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.

1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:

• Todas las escrituras públicas relacionadas con la constitución y reformas de los estatutos de la empresa.
• Actas de todas las reuniones y copias de todas lasautorizaciones emitidas por la junta directiva de la Compañía y de los comités de la Compañía desde su creación.
• Títulos representativos de las acciones en circulación de la Compañía.
• Títulos de acciones que representen la propiedad por parte de la Compañía de acciones en cada una de sus filiales o subsidiarias (de ser aplicable).
• Lista de los propietarios actuales de valores decapital o deuda de la Compañía, incluyendo direcciones y cuantías debidas. Esta lista debe mostrar el número del certificado y su fecha, el nombre del poseedor y el número de acciones o la suma principal de la deuda, de ser aplicables.
• Tabla que muestre todos los otorgamientos de opciones de compra y garantías de acciones por parte de la Compañía.
• Libro de registro de acciones yaccionistas y otros registros de emisiones de acciones desde su constitución.
• Materiales de oferta relacionados con previas emisiones, recompras y redenciones de garantías de acciones por la Compañía.
• Todos los poderes actualmente vigentes que hayan sido otorgados por la Compañía.

2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA

2.1 Suministrar una copia de los estados financieros anualesconsolidados y auditados para los últimos tres años de operaciones ( y para el año pasado, con periodicidad mensual, en caso de estar disponibles), incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones de flujo de caja, informes de gerencia y de revisores fiscales.

3. FINANCIAMIENTO

3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos para la Compañía,incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés, obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier reforma a los anteriores.

3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la Compañía.

3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos similares de los cuales la Compañía sea parte.

3.4 Todas las cartas o contratosbancarios que confirmen líneas de crédito.

3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito, compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con cualquier proveedor.

3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendosin limitación todos los informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.

3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del banco, una persona de contacto, el...