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RESÚMEN DEL TRABAJO


En este trabajo tratamos de dar respuesta al sinnúmero de cuestionamientos, dudas e incertidumbres que pueden surgir con relación a la conformación y puesta en marcha de una Sociedad Anónima.
Para ello, brindaremos un detalle “paso a paso” de todos los trámites a realizar ante la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (DIPJ), que incluye una lista de ladocumentación a presentar en cada caso, así como modelos de contratos, cláusulas, edictos, actas de asambleas, dictámenes profesionales, entre otros muchos aspectos que facilitarán sobremanera la actuación profesional.
Partimos de la premisa de que, en la mayoría de los casos y observando sólo el ámbito jurídico, para las medianas y grandes empresas es conveniente adoptar como figura jurídica el tiposocial de una Sociedad Anónima no incluida en el artículo 299 de la ley de Sociedades Comerciales (control estatal permanente).
Las principales características que definen a este tipo social son las siguientes:
Preponderancia del capital sobre el elemento humano.
Limitación de la responsabilidad del socio al capital suscripto.
Mayor control y fiscalización estatal en la constitución y actuación.Gobierno por órganos sociales con competencia específica y a cargo de técnicos no accionistas.
Una particularidad de estas sociedades radica en que se otorga un contrato constitutivo y se aprueba un estatuto social. Ambos términos, no son sinónimos puesto que tienen caracterizaciones específicas distintas. Así, mientras el contrato constitutivo contiene un conjunto de declaraciones de voluntademanadas de los socios; el estatuto es el conjunto de normas que rige el funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad, e integra el acto constitutivo, ya que esas normas debieron aprobarse en ese momento; dicho de otra manera, el estatuto social, contiene el régimen permanente de la organización.
Con relación a la constitución, la ley 19.550 mantiene el doble sistema:
Constituciónpor acto único.
Constitución por suscripción pública.
Independientemente del sistema elegido, lo primero que sin dudas debe estar presente es la intención, la voluntad de asociarse de dos o más personas (affectio societatis). En este acto concretan la formación de la sociedad redactando los estatutos que van a regir durante toda su vida societaria conforme al artículo 11 de la ley 19.550.
Dentrode los SEIS MESES corridos posteriores al acto de constitución, se debe presentar en BARANDILLA de la DIPJ UN JUEGO DE ORIGINALES Y TRES JUEGOS DE COPIAS CERTIFICADAS de la siguiente documentación para su compulsa por el Registro Público de Comercio:
1. Acta Constitutiva,
2. Estatuto Social, y en su caso
3. Acta Ratificativa, Acta Rectificativa, Acta de Directorio fijando Sede Social.
Juntocon ello, deberá adjuntarse una nota suscripta por el Presidente de la entidad solicitando la verificación de requisitos legales y fiscales (artículo 167, Ley 19.550) y la inscripción en el Registro Público de Comercio.
A partir de la existencia de una delegación de la DIPJ en la Ciudad de Río Cuarto, no es más necesario constituir un domicilio especial en la Ciudad de Córdoba, sino que seconstituye en nuestra ciudad.
Juntamente con la nota antes descripta deberán acompañarse dos copias de la PLANILLA ANEXO I que la podemos obtener de Internet a través de la página de la provincia de Córdoba (www.cba.gov.ar).
Una vez observado todo, MESA DE ENTRADA de DIPJ caratula el trámite; esto significa colocarle al expediente una carátula; por ejemplo “Tinta S.A. inscripción en el RegistroPúblico de Comercio (Constitución)”.
Luego este trámite será remitido al Departamento Técnico: DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES POR ACCIONES para su estudio, una vez cumplimentados los requisitos y la documentación arriba detallados.
El JEFE DEL DEPARTAMENTO DE SOCIEDADES POR ACCIONES, efectúa otro análisis de la documentación.
Posteriormente, en su caso, el DEPARTAMENTO JURÍDICO lleva a cabo la...