ecuador texaco

VERSION DEFINITIVA – OCTUBRE 16, 2003

Dr. Adolfo Callejas Ribadeneira, en mi calidad de Procurador Judicial de la Compañía
CHEVRONTEXACO CORPORATION, Abogado, mayor de edad, casado, domiciliado
en la ciudad de Quito, según consta del poder que obra de autos, doy contestación a la
demanda

propuesta

por

María

Aguinda

Salazar

y

otros

en

contra

de

CHEVRONTEXACOCORPORATION, en los siguientes términos:

I.

ASPECTO PREVIO

CHEVRONTEXACO CORPORATION considera que no existe justificación legal
alguna para que se le haya demandado en el presente juicio y que usted, señor
Presidente, carece absolutamente de jurisdicción y competencia sobre ella.
Además, CHEVRONTEXACO CORPORATION entiende que, según un principio
básico de la legislación procesalcivil ecuatoriana, las normas legales en las que los
demandantes fundamenta su acción, no pueden ser aplicadas retroactivamente para
juzgar hechos que habrían ocurrido antes de la vigencia de la Ley de Gestión
Ambiental.
Como un aspecto previo que deberá ser considerado y resuelto por usted, señor
Presidente, en esta misma audiencia o dentro de los tres siguientes días, conforme le
faculta laúltima parte del Artículo 850 del Código de Procedimiento Civil, sin
considerar el mérito de la demanda, solicito que resuelva que usted carece de
jurisdicción y competencia sobre CHEVRONTEXACO CORPORATION, por las
razones que se indican a continuación:

1

I.1

Los actores consideran que CHEVRONTEXACO CORPORATION es la

compañía que, como sucesora de TEXACO INC., es responsable dealegados daños
como consecuencia de una operación de explotación de hidrocarburos en la Región
Amazónica del Ecuador. Para ello se sustentan en una “fusión entre las compañías
TEXACO INC. y CHEVRON”, que se dice suscrita el 9 de octubre del 2001. Se
afirma, además, que en la calidad indicada, CHEVRONTEXACO CORPORATION ha
consentido en someterse a la jurisdicción de los jueces ecuatorianos.

Sinembargo, mi representada, CHEVRONTEXACO CORPORATION, no es sucesora
de TEXACO INC. y jamás ha actuado en la República del Ecuador, ni ha suscrito
contratos con el Gobierno Ecuatoriano, ni con sus entidades seccionales o
administrativas, ni se ha sometido en modo alguno a la jurisdicción del Poder Judicial
de la República del Ecuador. En consecuencia, afirmo que usted, señor Presidente de laCorte Superior de Justicia de Lago Agrio, carece de jurisdicción y competencia sobre
CHEVRONTEXACO CORPORATION.

I.2.

Los actores justifican su demanda a la compañía que represento,

CHEVRONTEXACO CORPORATION, afirmando que “el 9 de octubre del año 2001
se produjo la fusión entre las compañías TEXACO INC. y CHEVRON a consecuencia
de la cual nació una nueva persona jurídica denominadaCHEVRONTEXACO
CORPORATION, la cual sustituyo a las antes nombradas en todas sus obligaciones y
derechos.”; y, también que las obligaciones de la compañía TEXACO INC. “…...
pasaron, en virtud y como efecto de la fusión a que se alude en los antecedentes, a
CHEVRONTEXACO CORPORATION”.

2

Al respecto, considero necesario determinar para beneficio suyo, señor Presidente,
exactamente lo ocurridoen relación al hecho jurídico conocido como la “fusión entre
TEXACO INC. y CHEVRON”, para demostrar que las razones de los demandantes a
las que antes he aludido no son verdaderas y que, por lo tanto, carece de sustento legal
el pretendido traspaso automático de las obligaciones que pudiere haber tenido
TEXACO INC. a CHEVRONTEXACO CORPORATION.

El 9 de Octubre del 2001, de conformidad conlos términos convenidos en un
documento denominado “Acuerdo y Plan de Fusión”, las juntas de accionistas de
CHEVRON CORPORATION y TEXACO INC. aprobaron una fusión o unión de
compañías, que en realidad se produjo en esa fecha entre TEXACO INC. y una
compañía denominada KEEPEP INC., que era una subsidiaria íntegramente de
propiedad de CHEVRON CORPORATION. El resultado del tal operación...