Ejemplo

Ejemplo:
Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicación, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.
Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operación, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:
ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente
II. Inmovilizado material
III.Inversiones inmobiliarias
1.500.000
1.000.000
500.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
III. Reservas
1.200.000
1.000.000
200.000
B) Activo corriente
II. Existencias
III. Deudores comerciales
VII. Efectivo
600.000
300.000
250.000
50.000
B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo
500.000
500.000


C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo
V. Acreedores comerciales
400.000
250.000
150.000TOTAL
2.100.000
TOTAL
2.100.000

ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible
II. Inmovilizado material
400.000
200.000
200.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
III. Reservas
350.000
300.000
50.000
B) Activo corriente
II. Existencias
III. Deudores comerciales
VII. Efectivo
200.000
100.000
50.000
50.000
B) Pasivo no corriente
II. Deudas a largo plazo
200.000200.000


C) Pasivo corriente
V. Acreedores comerciales
50.000
50.000
TOTAL
600.000
TOTAL
600.000
A efectos de la operación de fusión, se tiene la siguiente información:
a) Empresa ALFA:
— El capital está dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
— Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
— Se havalorado también, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localización, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.
b) Empresa BETA:
— El capital está dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
— Se dispone de informes de expertos que, en función del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social,establecen la existencia de plusvalías no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.
— Dentro de su inmovilizado intangible únicamente posee una patente cuyo valor razonable, según expertos, es de 350.000 euros.
Trabajo a realizar:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo de canje de las acciones.
b) Elaborar los balances de fusión establecidospor su legislación.
c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia, el patrimonio adquirido.
d) Contabilizar la operación en la empresa absorbente (ALFA).
Solución:
a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos de canje de las acciones.
CONCEPTO
ALFA
(Absorbente)
BETA
(Absorbida)
Patrimonio según balance CONTABLE1.200.000 euros
350.000 euros
Ajustes de fusión:


(1) Inmov. inmobiliario
(+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio
(+) 300.000 euros

(3) Materiales

(+) 700.000 euros
(4) Patentes

(+) 150.000 euros
Patrimonio a efectos de fusión
2.000.000 euros
1.200.000 euros
Número total de acciones
10.000
3.000
Valor teórico a efectos de la fusión
200 euros
400 euros
 En función del valor real de las acciones, eltipo de canje será de 2 acciones de ALFA por 1 acción de BETA. En función del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a disolver, entregarán 1 acción de la sociedad extinguida y recibirán 2 acciones de ALFA.
La sociedad ALFA deberá ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidasal 200% (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisión).
b) Elaboración de los balances de fusión:
ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible
II. Inmovilizado material
III. Inversiones inmobiliarias
2.300.000
300.000
1.000.000
1.000.000
A) Patrimonio neto
I. Capital social
III. Reservas
Plusvalías de fusión
2.000.000
1.000.000
200.000...