El acuerdo de Inversión

7
El acuerdo de inversión

El acuerdo de inversión, también llamado de socios, es un documento vinculante en el que se recogen las condiciones bajo las
cuales el Venture Capital entra en el capital de la startup. El
acuerdo regulará la estancia y salida del inversor, estableciendo
para ello determinados pactos sobre derechos y obligaciones de
las partes.

Carta de condiciones o term-sheet
Sidurante el tiempo en que el Venture Capital analiza la oportunidad llega a la conclusión de que la startup es merecedora
de su inversión, declarará su interés en participar en el negocio
y presentará un documento denominado term-sheet o carta de
condiciones.
El term-sheet es el paso previo al acuerdo de inversión, recoge
una primera versión de los pactos que a juicio del Venture Capital
deberíanregular la convivencia entre el emprendedor y el inversor, y su emisión abre formalmente las negociaciones sobre el

DST finanzas emprendedores CTP v2.indd 249

22/06/10 09:52

250 · Finanzas para emprendedores

acuerdo de inversión (si bien conviene recordar al emprendedor
que en realidad las negociaciones empiezan el primer día que las
partes entran en contacto).
Con la carta de condiciones elinversor está manifestando
una inequívoca voluntad de invertir si es capaz de llegar a un
consenso con el emprendedor sobre el acuerdo de inversión definitivo. Sin embargo enviar un term-sheet a un emprendedor no
obliga al Venture Capital a poner dinero en la empresa. Todos
los contenidos de la carta de condiciones son no-vinculantes a
excepción de dos: la cláusula de confidencialidad y la deexclusividad, de la que nos ocuparemos más adelante. Estas dos cuestiones sí son de obligado cumplimiento. El resto del contenido
de la carta de condiciones es una base para entablar las negociaciones sobre el acuerdo de inversión final que, lógicamente,
sí será vinculante.
Generalmente, los fondos tienen un term-sheet «de cabecera»
que incluye las cláusulas con las que ellos se sienten más cómodos. Esascláusulas se adaptan en función del tipo de sector y
startup con la que se negocia, pues dependiendo de la operación
puede tener sentido pedir determinadas cosas o no tenerlo en
absoluto.
Los term-sheet son negociables, con lo que los promotores normalmente tienen algo de influencia en las condiciones finales de
la inversión que se reflejarán en el acuerdo. Rara vez un inversor
presenta una cartade condiciones inamovible que el emprendedor
debe tomar o dejar. El inversor que plantee un term-sheet de este
modo probablemente no tenga mucha experiencia y el emprendedor debería informarse acerca de su trayectoria. Lo que sí es
cierto es que en toda carta de condiciones hay cláusulas que sí son
innegociables para cualquier Venture Capital. Las analizaremos
en detalle más adelante.
El contenidohabitual de una carta de condiciones es el siguiente:

DST finanzas emprendedores CTP v2.indd 250

22/06/10 09:52

El acuerdo de inversión · 251

Contenido

Descripción

Identificación de la
operación y de las
partes.

Nombres y denominaciones del emprendedor, del
inversor o inversores y de la startup.

Propósito de la inversión.

Objeto de la inversión, en general financiar un plan
de negocioque ha sido analizado y valorado por el
inversor.

Descripción de la
inversión.

Tipo de inversión que se plantea, que puede ser
generalmente entrada en capital, préstamo participativo o una combinación de ambas.

Cláusulas reguladoras
del acuerdo.

Cuerpo central de la carta. En este se recogen las
condiciones que el inversor plantea para llevar a
cabo la operación. Sobre ellas se centrará lanegociación del acuerdo final de inversión.

Calendario y próximos
pasos.

Planificación propuesta por el inversor para cerrar
el eventual acuerdo de inversión, con fechas objetivo.

Deal-shopping
El calendario es un apartado de gran importancia pues, entre
otras cosas, afectará decisivamente a una cláusula que suele figurar en todo term-sheet: la cláusula de exclusividad. Cuando se va
entrar en la...