El proceso de constitución dominicana

El proceso de constitución

El Código de Comercio establece como requisito para la formación de una compañía por acciones que el número de accionistas alcance a siete (Art. 56). En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes accionistas simbólicos, que se hacen figurar como propietarios devarias acciones en la sociedad, cuando en realidad son “prestanombres” de los verdaderos socios.

Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese residente legal o no estuviese domiciliada en país, puede ser accionista de una sociedad dominicana. El único requisito es su inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).

Para proceder a la elaboraciónde los documentos de la sociedad, se le debe proporcionar al abogado actuante la siguiente información:

Posible nombre y domicilio de la sociedad.
Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de Identidad.
Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto consideradocomo necesario y suficiente para cumplir con el objeto social. El Código de Comercio establece como requisito de constitución la suscripción de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51).
Objeto social.
Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los funcionariossociales.
Distribución y tipo de acciones a emitirse. El Código de Comercio prevé tres tipos de acciones (Art. 36): “nominativas”, que deben expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto en el texto del certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya transferencia requiere una anotación en dicho registro; “a la orden”, que son expedidas a favor de una personacuyo nombre se consigna en el texto del certificado de acciones, precedido o seguido de las palabras “a la orden”, y cuya transferencia se puede realizar por un simple endoso por cualquier otro acto otorgado por escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión “Al Portador”, cuyo transferencia seefectúa con la sola entrega del certificado.

Una vez obtenida la información precedente, los pasos a seguir son los siguientes:
Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del mismo.
Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.
Redacción, preparación y firma de laLista de Suscriptores y Estado de los Pagos.
Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre documentos y otros gastos. El total de estos costos ascienden a aproximadamente el 2% del capital autorizado (0.5% por los impuestos de constitución, 1.3% por los impuestos sobre documentos, y el resto por gastos diversos tales como registro del nombre comercial, inscripción en elRegistro Mercantil, confección del talonario de acciones y sello social.)
Declaración ante Notario Público de las suscripción de acciones (“Compulsa Notarial”).
Celebración de una asamblea general de accionistas para aprobar los estatutos sociales, la lista de suscriptores y de estado de los pagos, y la compulsa notarial, así como para elegir los funcionarios y el comisario de la sociedad..Expedición de los certificados de acciones a los accionistas.
Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.
Inscripción de la sociedad en la Dirección General de Impuesos Internos (DGII) y obtención de su número en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC). Sin este número, la sociedad no podrá ni adquirir bienes inmuebles ni abrir cuentas bancarias.
Como los trámites arriba detallados...