Elementos de due diligence

ELEMENTOS A CONSIDERAR DENTRO DE UN
PROCESO DE DUE DILIGENCE

En un proceso de Due diligence que evalúe el estado real de una entidad que puede ser objeto de una adquisición por otra, deben considerarse bastantes elementos, dentro de los cuales encontramos los siguientes:

Documentos Corporativos
1. Documentos constitutivos, incluyendo las modificaciones correspondientes.
2. Estatutos dela entidad, acuerdos operativos, acuerdos de partnering (generales o limitados) o documentos similares, incluyendo las modificaciones correspondientes.
3. Libros de minutas, acuerdos y resoluciones tomadas por los accionistas, el Consejo de administración o diversos comités.
4. Planes de acción de los directores y de los comités del Consejo de administración.
5. Libro de accionistas einscripciones y modificaciones al mismo.
6. Acuerdos tomados por los accionistas, poderes conferidos y documentos similares.
7. Acuerdos para adquirir o recomprar cualquier clase de acciones.
8. Acuerdos relativos al registro de derechos preferentes para cualquier clase de acciones.
9. La siguiente información, a la fecha de actualización disponible más reciente:
a. Número de acciones (comunes ypreferentes) y registro de propiedad de las mismas.
b. Número de acciones en tesorería.
c. Otros derechos derivados de la tenencia de acciones, incluyendo el detalle de los titulares de las mismas, las fechas de concesión, ejercicios, determinación del valor de mercado de las acciones; y
d. Acciones propiedad de funcionarios, empleados y directores de la entidad.
10. Acuerdos de compra de acciones.11. Registros de entidades controladoras o controladas.
12. Registros sobre operaciones de financiamiento a través de acciones o transferencia de acciones.
13. Permisos de emisión y transferencia de valores.
14. Lista de localidades (nacionales y extranjeras) donde la sociedad está autorizada para hacer negocios.
15. Listado de direcciones (Calle, Ciudad, Estado y País) en las que la compañíatiene oficinas, realiza actividades comerciales, o cuenta con almacenes de inventario o equipo.
16. Listado de bienes inmuebles.
17. Lista de arrendamientos y subarrendamientos operativos sobre bienes inmuebles e instalaciones, incluyendo la ubicación, metros cuadrados, opciones de plazo y renovación del arrendamiento.
18. Listado de proveedores de materiales y de servicios de la entidad.
19.Listado de pólizas de seguros sobre bienes, personal y responsabilidad civil y copias de todas las pólizas de seguros y sus respectivos contratos.
20. Comunicados de prensa relativos a la compañía, su gestión o sus productos y servicios.
Propiedad Intelectual
1. Listado de todos los derechos de propiedad intelectual de los cuales sea titular la empresa (incluyendo software, bases de datos ysistemas).
2. Listado y copias (si procede) de los títulos sobre propiedad intelectual propiedad de la empresa, ya sea nacionales o extranjeros, tales como:
a. Nombres comerciales, marcas, marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos y lemas.
b. Nombres de dominio de internet (incluidos los nombres de dominio de nivel inferiores).
c. Patentes, derechos de patente, modelos y diseñosñ.
d.Derechos de autor.
e. Secretos comerciales y otros derechos de propiedad industrial, incluyendo todos los procesos, know‑how, y datos técnicos.
f. Registros y publicaciones, y documentos relacionados.
3. Copias de las solicitudes de búsquedas, opiniones de abogados y archivo documental relativo para los elementos mencionados en el punto 2 anterior.
4. Listado de todos los componentes usados enel desarrollo de software, bases de datos, o de proyectos de desarrollo de networking.
5. Listado de propiedad intelectual de terceros, licencias o de cualquier otro tipo de propiedad intelectual de terceros distribuidos por la sociedad.
6. Programación de software de terceros y otra propiedad intelectual incrustada en proyectos propios de desarrollo de software.
7. Documentación y manuales de...