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El Consejo de administración o directorio es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad mercantil.
En elderecho español, es la forma que se ha de elegir siempre que la administración de la sociedad se confíe conjuntamente a más de dos personas. Al caracterizarse elconsejo por su naturaleza de órgano colegiado, que adopta sus decisiones por mayoría, se evita que la posible existencia de tres o más administradores con facultadesconjuntas pueda entorpecer o dificultar el proceso de toma de decisiones. Este sistema de administración cuenta con una larga tradición en la práctica societaria,fundamentalmente en las sociedades de mayor tamaño.
Los miembros del Consejo son antes que nada administradores, que quedan sometidos por tanto al régimen general propio deéstos. La organización interna del consejo puede ser libremente acordada por cada sociedad. No obstante, existen una serie de elementos obligatorios en casi todas laslegislaciones.
En concreto en España se establece como obligatorio que:
* La reunión del consejo deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus veces* El consejo queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes
* Con caráctergeneral, y salvo que los estatutos determinen una mayoría más amplia, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión* La ley exige también que las discusiones y acuerdos del consejo se lleven a un libro de actas, habiendo de ser firmadas por el presidente y el secretario.