Ensicion De Sociedades

LA ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES, NOCIÓN, FUNCIÓN Y REGULACION NORMATIVA.
CONCEPTO DOCTRINAL
La escisión es un acto jurídico-mercantil exactamente opuesto a la fusión, pues implica la desaparición de la empresa y, eventualmente la extinción de la sociedad, mediante la transmisión total o parcial de los elementos que constituyen su activo y pasivo, a otra u otras sociedades nuevas.
Laescisión representa una división de patrimonio, el capital se segrega y cada parte conforma un ente económico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades ¨escindidas¨ a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original ¨escindente¨, que redujo sucapital o se acuerda la disolución.
El C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”.
ELEMENTOS DE LA ESCISIÓN



• ESCINDENTE.- (La que sedivide o separa) Es la entidad que transmite total o parcialmente su Activo, Pasivo y Capital a entidades escindidas.




• ESCINDIDAS.- (Las de nueva creación) Entidad o entidades de nueva creación que reciben de la entidad escindente total o parcialmente Activo, Pasivo y Capital. Son las sociedades beneficiarias de la escisión.







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Las partes escindidas deben correspondera los socios o accionistas con la misma proporción que tenían en la sociedad escindente.
LEGISLACIÓN MEXICANA

A partir de las reformas y adiciones a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 11 de junio de 1992, se instituyó en la legislación mexicana la figura de la escisión. En efecto entre tales adiciones se encuentra elartículo 228 Bis que es el único dispositivo de la LGSM que se ocupa de esta institución, que establece lo siguiente:
Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; ocuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.



Por su parte, en lo que al ámbito fiscal, la definición de esta figura jurídica la encontramos en el Código Fiscal de la Federación:

Art. 15-A.- “Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los activos,pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominara escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas, La escisión a que se refiere este articulo podrá realizarse en los siguientes términos:

a).- Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o variasescindidas, sin que se extinga; o

b).- Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más escindidas, extinguiéndose la primera.”

Del anterior artículo se deprenden diversos puntos substanciales los cuales son los siguientes:

• La escisión se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o máspartes.

• Las aportaciones son el bloque a otras sociedades de nueva creación.

• La sociedad escindente puede o no desaparecer

• Subsisten los mismo accionistas

• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación

Aunado a los conceptos anteriores que se encuentran dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como en el Código Fiscal de la...