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En un flashback, Richard Parker se encuentra en un laboratorio de Oscorp donde utiliza su computadora y asesina con un veneno algunas arañas experimentadas, luego registra un mensaje de video en un intento de explicarse antes de su desaparición. Junto con Mary Parker, se sube a un vuelo que está secuestrado por un hombre enviado para matarlo. Se frustra el atentado contra su vida, pero el pilotopierde el control del avión.

En el día de hoy, Spider-Man se encuentra en la búsqueda de la mafia rusa con un camión lleno de productos químicos peligrosos a través de la ciudad. Mientras que habla con Gwen Stacy en el teléfono, tiene una visión de su difunto padre, el Capitán Stacy, y recordó la promesa que le hizo, "alejarse de Gwen". Durante la persecución, salva la vida de un hombre llamadoMax Dillon y detiene los mafiosos incluyendo Aleksei Sytsevich. Después, Peter se reúne con Gwen en su ceremonia de graduación de la secundaria, donde los dos comparten un beso. Sin embargo, más tarde en la noche, Peter le dice a Gwen sobre las visiones que ha estado teniendo, e insiste en que tiene que cumplir su promesa. Gwen rompe con Peter.

Después de años de estar lejos de la ciudad,Harry Osborn vuelve a ser el heredero de Industrias Oscorp y habla con su padre, Norman, que se encuentra en muy mal estado de salud. Norman le explica a Harry que la enfermedad es genética y que Harry está en la edad en que se empieza a mostrar. Antes de morir, le da a Harry un pequeño dispositivo que según él contiene la obra de su vida. Al día siguiente, se informa que Norman Osborn ha fallecido,por lo que Harry Osborn es nombrado CEO de Oscorp. Al escuchar la noticia, Peter Parker visita a Harry. Se revela que fueron buenos amigos de la infancia.

Max Dillon, ahora suponiendo que él y Spider-Man son los mejores amigos, asiste a trabajar en su cumpleaños como electricista en Oscorp. Es hora de irse pero su superior Alistair Smythe lo obliga a atender un problema de conexiones eléctricasen el laboratorio de genética sin ayuda de otro técnico, al conectar un cable de alta tensión eléctrica, pierde el equilibrio y se electrocuta y cae en un tanque de anguilas eléctricas que se utilizan para diversos experimentos. Como resultado, se convierte en una masa humana de la electricidad, dándole increíbles poderes. Mientras tanto, Peter se reencuentra con Gwen en el intento de mantener unaamistad, y Gwen le dice a Peter que su oportunidad de trabajo significa que ella tiene que mudarse a Inglaterra. Antes de que los dos puedan hablar de ello, Max apaga accidentalmente el poder de Times Square mientras buscaba electricidad para alimentarse a sí mismo debido a que estaba debilitado. Spider-Man intenta calmar la situación, pero después la policía intenta dispararle. Max piensa queSpider-Man lo ha traicionado, y poniéndose furioso empieza atacar a toda la gente. Finalmente, Spider-Man lo detiene y se le redireccionará a el instituto Ravencroft para examinarlo.

Harry comienza a mostrar síntomas de su enfermedad y accidentalmente el dispositivo que le dio su padre cae en la mesa de su oficina y logra acceder a datos especiales como una armadura de próxima generación con unplaneador con capacidad de volar y luego ve un video en el que el padre de Peter, Richard Parker explica junto a su padre que las arañas pueden auto-curarse y deduce que la sangre de Spider-Man puede salvarlo . Él le pregunta a Peter sobre la transfusión sanguínea en busca de ayuda, pero Peter se niega, sin saber qué efectos de la transfusión tendría en Harry. Parker visita a Harry de nuevo, estavez como Spider-Man, pero se niega de nuevo. Después La asistente de Harry, Felicia Hardy, informa a Harry de que antes de matar a las arañas ordenaron extraer el veneno y que esta en un lugar secreto en el edificio Oscorp llamado Proyectos Especiales, Harry es enmarcado por Donald Menken, miembro de la junta de Oscorp por encubrir el accidente de Max Dillon, ahora conocido como Electro y...