erhgdf

LA RESPONSABILIDAD DE
ADMINISTRADORES
EN
SOCIEDADES COMERCIALES

Abogado Andrés Alejandro Díaz Huertas
Superintendencia de Sociedades
Bogota D.C., Junio 10 de 2009

LOS
LAS

TEMARIO
1. Funcionamiento de las sociedades comerciales.
2. Los órganos de administración.
3. ¿Quiénes son administradores?
4. Principios de los administradores.
5. Deberes
y
responsabilidadesadministradores.

de

los

6. Acciones que se pueden intentar para hacer
efectiva
la
responsabilidad
de
los
administradores.

1. FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES
COMERCIALES
Asamblea o Junta de Socios

Junta Directiva
Revisor Fiscal
Representante Legal

2. LOS ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN

- Junta Directiva: órgano de gestión que fija
políticas, directrices y autoriza la celebraciónde
contratos.
- Representante legal: quien representa a la
sociedad judicial y extrajudicialmente frente a
los socios y terceros.

3 ¿QUIENES SON LOS ADMINISTRADORES?
Son aquellas personas que ejercen o detentan facultades de
administración.
Según el Artículo 22 de la Ley 222 de 1995, son
administradores el representante legal, el liquidador, el factor
y los miembros de juntas yconsejos directivos.
Por razón de la existencia de una nueva sociedad en
Colombia denominada Sociedad por Acciones Simplificada
(Ley 1258 de 2008), se crea una nueva categoría de
administradores conocida como Administradores de hecho,
esto es, personas que sin detentar ningún cargo en la
compañía, se inmiscuyen en una actividad positiva de
gestión, administración o dirección de la misma (entidadesfinancieras, franquiciantes, concedentes, etc).

4. PRINCIPIOS DE LOS ADMINISTRADORES

PRINCIPIOS
Diligencia de un
buen hombre de
negocios

Deber de cuidado

Lealtad

Fidelidad
y
compromiso con
la compañía

Buena fé

Conducta
exenta de
fraude
ó
engaño

Articulo 23, Ley 222 de 1995

Obrar en
interés de la
sociedad

Privilegiar
los
intereses de la
sociedad sobrelos
de los socios

5.

DEBERES Y RESPONSABILIDADES
ADMINISTRADORES

DE

LOS

5.1 DEBERES :
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995, consagra algunos de los deberes de los
administradores sin que los allí mencionados sean los únicos:
-Realizar esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social: los
administradores deben hacer todo lo que este a su alcance para que selleven a cabo las
actividades económicas previstas en el objeto de la compañía. La obligación de dichos
administradores es de medio y no de resultado.
- Velar por el estricto cumplimiento de la ley y los estatutos: los administradores deben
cumplir y velar por que se cumplan las normas comerciales, contables, tributarias, laborales,
de competencia, medio ambientales, de derechos de autor, etc.Igualmente deben procurar
el cumplimiento de los estatutos sociales por ser estos las reglas de juego de la sociedad.
- Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la
revisoría fiscal: los administradores deben suministrar
de manera oportuna a la
revisoría fiscal la información necesaria, adecuada, completa y soportada que se requiera
para el cabalcumplimiento de las funciones de la revisoría, así como permitirle a la misma el
ingreso a las oficinas e instalaciones de la sociedad.

5.

DEBERES Y RESPONSABILIDADES
ADMINISTRADORES

DE

LOS

5.1 DEBERES :
-Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad: los administradores deben
guardar y proteger los secretos empresariales de la sociedad, los cuales se dividen ensecretos
comerciales e industriales.

Decisión 486 de 2000 de la Comunidad Andina, Articulo 260:
Se considerará como secreto empresarial cualquier información no divulgada que una persona natural o
jurídica legítimamente posea, que pueda usarse en alguna actividad productiva industrial o comercial y que
sea susceptible de transmitirse a un tercero, en la medida que dicha información sea:...