Escision de negocios

ESCISIÓN
Concepto
Según la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artículo 228 Bis, dice que la escisión “se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sinextinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”; es decir, es un acto jurídico que se opta para la reorganización de una empresa, mediante el cual ésta divide sus recursos y obligaciones para crear otra con personalidad jurídica diferente.
Objetivos
La escisión tiene dos objetivos particulares: el primero es adecuar y orientar laestructura productiva de las sociedades para desarrollar fuentes alternativas que las hagan rentables; y, el segundo, es permitir la optimización de los recursos y adecuar el aumento en el volumen de operación de las sociedades. Al lograr los objetivos particulares, se llega a la consecución del objetivo general de una escisión de sociedades que es incrementar la eficiencia y eficacia (de lassociedades que persistan) en el proceso productivo.
Requisitos
Para llevar a cabo el proceso de escisión de una empresa, es necesario cumplir algunos requisitos que marca la ley general de sociedades mercantiles igualmente en su artículo 228 Bis; que son:
Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios, por la mayoría
Las acciones o partes sociales de la sociedad que seescinda deberán estar totalmente pagadas
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente (ya sea perfecta o imperfecta)
La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo ycapital social serán transferidos
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio, dictaminados porauditor externo.

d) La determinación de las obligaciones que asuma cada sociedad escindida por motivo de la escisión
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio
Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20%del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta se dicte resolución
Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos
Si la sociedad escindente decide crear nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en elRegistro Público de Comercio
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad
Si la sociedad escindente se extingue, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social
Tipos de escisión
La escisión de sociedades se puede realizar dedos formas: la primera de ellas se denomina escisión total, en esta modalidad se extingue la sociedad escindente ya que transmite la totalidad de sus activos, pasivos y capital social a la(s) sociedad(es) escindida(s); la segunda modalidad de escisión se denomina escisión parcial y tiene como característica que la sociedad escindente no se extingue, sólo transmite una parte de sus derechos y...